Bolagsordningens innehåll
Varje aktiebolag ska upprätta en bolagsordning. Bolagsordningen är aktiebolagets interna regelsamling och den är bindande för bolaget, dess förvaltningsorgan, ledning och revisorer. Bolagsordningen ska följas på samma sätt som aktiebolagslagen (ABL).
Eftersom bolagsordningen sätter ramen för bolagets verksamhet har formuleringen av bolagsordningen stor inverkan på verksamheten. En bolagsordning som inte är ändamålsenlig kan ha negativ påverkan på den nytta aktieägarna har av bolaget. Redan vid bildandet av bolaget finns goda skäl att fästa särskild uppmärksamhet vid utformningen av bolagsordningen eftersom en ändring av bolagsordningen förutsätter att beslutet fattats med minst två tredjedelars majoritet av de angivna rösterna och de vid bolagsstämman företrädda aktierna. En ändring av bolagsordningen föranleder även kostnader då en avgift ska betalas till Bolagsverket i samband med anmälan om den nya bolagsordningen. Bolagsordningen träder i kraft först då den registrerats av Bolagsverket.
Följande uppgifter ska finnas i bolagsordningen:
Bolagets namn (firma): I ett privat aktiebolags firma ska ordet aktiebolag eller dess förkortning AB (på engelska limited/Ltd.) finnas. Om bolaget ska använda firman på flera språk ska detta framgå av bolagsordningen.
Bolagets säte (en ort i Sverige): Bolaget kan bedriva verksamhet på flera orter samt även utomlands, men sätet kan endast vara en ort i Sverige. Bolagets säte är av betydelse eftersom bolagsstämman oftast hålls på den ort där bolaget har sitt säte, samt att domstolsprocesser mot ett bolag i regel ska föras på den ort där bolaget har sitt säte.
Verksamhet: Bolagets verksamhet avser all den verksamhet som bolaget bedriver eller kan bedriva. Verksamheten kan vara vad som helst som enligt lag är tillåtet att bedriva i ett aktiebolag. Bolaget kan också bedriva flera verksamheter. Även om det i ABL inte uttryckligen anges hur noggrant verksamheten ska definieras, bör oprecisa och onödigt vaga formuleringar undvikas. En alltför vag formulering godtas möjligen inte av Bolagsverket. En alltför snäv beskrivning av verksamheten kan även föranleda merkostnader eller besvär för bolaget eftersom bolagsordningen då måste ändras om bolaget utvidgar sin verksamhet. Fastställandet av verksamheten är av juridisk betydelse vid avgörandet av förvaltningsorganens behörighet att sköta bolagets angelägenheter. Beskrivningen av verksamheten är av betydelse även vid utnyttjandet av bolagets tillgångar. Varje ändring av bolagsordningen måste anmälas till Bolagsverket.
Aktiekapitalet: Det lägsta tillåtna aktiekapitalet för ett privat aktiebolag är 25 000 kronor. Ett publikt aktiebolag måste ha minst 500 000 kronor i aktiekapital. Aktiekapitalet kan i bolagsordningen anges antingen som ett fast belopp eller som ett minimi- och maximibelopp. Om aktiekapitalet angivits som ett intervall kan aktiekapitalet ändras inom intervallet utan att bolagsordningen behöver ändras.
Antalet aktier: Antalet aktier ska anges i bolagsordningen, eller, om det i bolagsordningen har angetts ett minimikapital och ett maximikapital för aktiekapitalet, ett lägsta och högsta antal aktier. Om ett intervall anges måste relationen mellan minimikapitalet och det lägsta antalet aktier vara densamma som relationen mellan maximikapitalet och det högsta antalet aktier.
Högsta och lägsta antal styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter och revisorer: Av bolagsordningen ska det framgå antalet styrelseledamöter, eventuella suppleanter och revisorer eller lägsta och högsta antal styrelseledamöter samt eventuella suppleanter och revisorer. Även deras respektive ämbetsperiod kan nämnas i bolagsordningen. Minst halva antalet styrelseledamöter ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) om inte Bolagsverket särskilt medger undantag från denna regel. En person som har förvaltare, som är i konkurs eller är ålagd med näringsförbud kan inte vara styrelseledamot i ett aktiebolag. Inte heller en juridisk person kan vara styrelseledamot. Även andra krav avseende styrelseledamöterna kan ställas i bolagsordningen. Ett privat aktiebolag behöver under vissa förutsättningar inte ha en revisor. Publika aktiebolag, finansiella företag och aktiebolag med särskild vinsutdelningsbegränsning måste alltid ha revisor. Val av revisor och revisors behörighet regleras förutom i ABL även i revisorslagen [6.2.7 Revision].[6.2.7 Revision].[6.2.7 Revision].[6.2.7 Revision].
Sättet för sammankallande av bolagsstämma: Bolagsordningen ska innehålla uppgift om hur bolagsstämman ska sammankallas. Kallelse till ordinarie bolagsstämma ska enligt ABL utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman. I bolagsordningen kan en annan kallelsetid föreskrivas för privata aktiebolag (dock senast två veckor före bolagsstämman). Kallelse kan ske till exempel genom annonsering i en tidning eller genom brev eller e-post till de i aktieboken angivna personerna.
Bolagets räkenskapsår: Enligt bokföringslagen kan bolagets räkenskapsår vara ett kalenderår eller vilken annan tolvmånadersperiod som helst. Räkenskapsåret kan vara kortare än så när verksamheten startas eller avvecklas eller då tiden för bokslutet ändras. Det längsta möjliga räkenskapsåret är arton (18) månader.
Utöver dessa obligatoriska uppgifter kan även annat tas med i bolagsordningen:
Vilka ärenden som ska förekomma på ordinarie bolagsstämma: De ärenden som ska tas upp på ordinarie bolagsstämma kan nämnas i bolagsordningen. Vissa krav på ärenden för bolagsstämman ställs i ABL [1.4.13.2.1 Ärenden på bolagsstämman], men utöver dessa kan även annat föreskrivas i bolagsordningen.[1.4.13.2.1 Ärenden på bolagsstämman], men utöver dessa kan även annat föreskrivas i bolagsordningen.[1.4.13.2.1 Ärenden på bolagsstämman], men utöver dessa kan även annat föreskrivas i bolagsordningen.[1.4.13.2.1 Ärenden på bolagsstämman],
Tilläggsreglering: ABL innehåller många bolagsrättsliga möjligheter, men utnyttjandet av dessa förutsätter omnämnande i bolagsordningen. Om en aktieägare eller någon annan ska ha rätt att lösa in en aktie som övergått till ny ägare (hembudsförbehåll, [1.4.2.2.Hembud]) ska detta förbehåll tas in i bolagsordningen. Att ta med en sådan bestämmelse är helt frivilligt men den är väldigt vanlig i syfte att kontrollera vilka som är ägare av bolaget.[1.4.2.2.Hembud]) ska detta förbehåll tas in i bolagsordningen. Att ta med en sådan bestämmelse är helt frivilligt men den är väldigt vanlig i syfte att kontrollera vilka som är ägare av bolaget.[1.4.2.2.Hembud]) ska detta förbehåll tas in i bolagsordningen. Att ta med en sådan bestämmelse är helt frivilligt men den är väldigt vanlig i syfte att kontrollera vilka som är ägare av bolaget.[1.4.2.2.Hembud])