Hembud

Aktiebolagslagens (ABL) utgångspunkt är aktiernas fria överlåtbarhet. Överlåtbarheten av aktierna kan endast begränsas genom ett hembuds-, förköps- eller samtyckesförbehåll som tas in i bolagsordningen.

Genom ett hembudsförbehåll som tas in i bolagsordningen kan aktieägarna kontrollera överlåtelsen av bolagets aktier samt de personer som strävar efter att bli aktieägare. Genom ett hembudsförbehåll kan aktieägarna förhindra att icke-önskade personer blir aktieägare samt ge bolagets aktieägare förtur i att öka sitt ägande i bolaget i situationer då en annan aktieägare vill avstå från sina aktier.

Hembudsförbehållet i bolagsordningen kan utformas så att en aktieägare, bolaget själv eller någon annan har rätt att lösa in aktier som övergår från en annan ägare än bolaget till en ny ägare. Hembudsförbehållet kan gälla alla aktier eller endast en del av dem. Hembudsförbehållet måste nämnas i aktieboken Hembudsförbehållet i bolagsordningen kan utformas så att en aktieägare, bolaget själv eller någon annan har rätt att lösa in aktier som övergår från en annan ägare än bolaget till en ny ägare. Hembudsförbehållet kan gälla alla aktier eller endast en del av dem. Hembudsförbehållet måste nämnas i aktieboken [1.4.3.2 Aktiebok] för de aktier vilka förbehållet omfattar.

Hembudsförbehållet kan avse alla former av äganderättsövergång så som köp, byte, gåva, arv, testamente och bodelning mellan makar eller sambor. Om ägarna så önskar kan vissa av övergångssituationerna lämnas utanför hembudsförbehållets tillämpningsområde. Detta görs ofta avseende familje- och arvsrättsliga fång.

ABL ställer följande krav på vad som ska framgå av ett hembudsförbehåll i bolagsordning:

• Vilket slag av förvärv som omfattas av förbehållet

• Om ett hembudserbjudande kan utnyttjas för färre aktier än vad som erbjuds

• Vem som har lösningsrätt, och i vilken inbördes ordning

• Villkoren för inlösen

• Den tid inom vilken lösningsanspråk ska framställas (minst en och högst två månader från anmälan)

• Den tid inom vilken talas ska väckas om förvärvaren och den som begärt att få lösa in aktien inte kommer överens (minst en och högst två månader från framställandet av lösningsanspråket)

• Den tid inom vilken aktierna ska betalas (högst en månad från att inlösenbeloppet fastställts)

Grunderna och villkoren för inlösen bör alltså definieras i bolagsordningen. Till exempel kan inlösenpriset eller grunderna för beräkningen av priset anges, liksom den tid inom vilken lösenrätten ska utnyttjas och lösenpriset betalas. Tiden får dock inte överskrida de i punkterna 4-6 nedan angivna tiderna.

ABL utgår från nedan angivna antagande avseende hembud. Om inget annat angivits i bolagsordningen gäller alltså dessa antagande, bortsett punkterna 4-6 som är ovillkorliga, det vill säga de får inte frångås i bolagsordningen:

1. inlösenrätten gäller alla slag av förvärv;

2. alla aktier som ingår i förvärvet ska lösas in på en gång;

3. inlösenpriset är aktiens marknadsvärde, som i förkommande fall är det avtalade vederlaget om inget annat avtalats;

4. styrelsen ska inom en månad från att den fått vetskap om överlåtelsen av aktierna skriftligt eller på samma sätt som den kallar till bolagsstämma informera den som har rätt att lösa in aktien;

5. lösningsanspråk ska anmälas till bolaget inom två månader från det att styrelsen fått vetskap om överlåtelsen av aktierna;

6. inlösenpriset ska betalas inom en månad efter att tiden för anmälan om utövandet av inlösenrätten gått ut, eller om inlösenpriset inte fastställts, inom en månad från att priset fastställts.

Hembudsförbehåll kan vara bra i bolag där de personer som är aktieägare är viktiga för bolaget och varandra och de har ett behov av att kontrollera bolagets ägarkrets. Å andra sidan fungerar ett hembudsförbehåll inte alltid som ursprungligen väntat. Det kan till exempel hända att de personer som har lösningsrätt inte vill eller har ekonomisk möjlighet att lösa in aktierna. Möjligheten att lösa in aktierna minskar ofta utomstående köpares vilja att köpa aktier och detta kan orsaka besvär för de aktieägare som vill avstå från sina aktier. Av de nämnda anledningarna bör hembudsförbehåll endast användas om det underlättar uppnåendet av ett tydligt mål. Ett hembudsförbehåll bör av samma anledning tas bort från bolagsordningen om det inte längre behövs.