Yhteisyrityksen perustaminen ja toiminta
Yhteisyritys muodostetaan sopimuksella. Sopimuksessa tulisi sopia ainakin yhteisyrityksen organisaatiosta ja toiminnan tarkoituksesta.
Yhteisyritys voi olla esimerkiksi osakeyhtiö, jonka osakkaina yhteistyön osapuolet ovat. Yritys voi olla myös avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö, jolloin yhteistyökumppanit ovat yhtiön yhtiömiehiä. Yhteisyritys ei kuitenkaan välttämättä ole juridinen yritys, vaan se voidaan perustaa puhtaasti sopimuksen varaan.
Mikäli yhteisyritykseksi valitaan juridinen yritys, tulee muistaa, että osakeyhtiötä perustettaessa tulee laatia perustamissopimus ja avointa ja kommandiittiyhtiötä perustettaessa yhtiösopimus [Yhtiön perustaminen]. Tärkeä sopimus osakeyhtiömuotoista yhteisyritystä perustettaessa on osakassopimus [Osakassopimus], jossa osapuolten oikeuksista ja velvollisuuksista sekä esimerkiksi päätöksentekomenettelyistä voidaan sopia tarkemmin. Muita yhteisyritystä perustettaessa tai sen toiminnassa tarpeelliseksi osoittautuvia sopimuksia saattavat olla yhteistyösopimukset, kuten lisenssisopimus [Lisenssisopimus], ja rahoitussopimukset [Rahoitussopimus]. Sopimukset saattavat sisältää määräyksiä esimerkiksi osapuolen velvollisuudesta toimittaa raaka-aineita tai komponentteja, luovuttaa maata tai rakennuksia taikka antaa immateriaalioikeuksia [Immateriaalioikeudet] tai rahoitusta yrityksen käyttöön.
Yksi sopimus ei siis aina riitä perustettaessa yhteisyritystä. Sopimuksia voi olla useita, mutta tällöin on huolehdittava siitä, etteivät sopimukset ole ristiriidassa keskenään.
Yhtiösuhteen muodostuminen ja velkavastuu yhteisyrityksessä
Osakeyhtiö ei synny vielä perustamissopimuksen tai osakassopimuksen allekirjoittamisella, vaan yhtiö syntyy virallisesti vasta sen rekisteröinnillä. Sen sijaan esimerkiksi avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö syntyvät jo yhtiösopimuksen allekirjoitushetkellä. Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön osalta lain mukainen yhtiösuhde syntyy, kun kaksi tai useampi harjoittaa sopimuksen perusteella yhdessä elinkeinotoimintaa yhteisen taloudellisen tarkoituksen saavuttamiseksi. Yhtiösuhde saattaa siis syntyä, vaikka osapuolet olisivat tarkoittaneet olla perustamatta yhtiötä. Tämä saattaa johtaa vastuuseen yhtiön velvoitteista, vaikka näin ei olisi alun perin ollut tarkoituskaan.
Avoimen yhtiön yhtiömies ja kommandiittiyhtiön vastuunalainen yhtiömies vastaavat yhtiön velvoitteista niiden täyteen määrään. Sen sijaan kommandiittiyhtiön ns. äänettömän yhtiömiehen velkavastuu rajoittuu yhtiömiehen sijoittamaan pääomapanokseen. Mikäli vastuu yhtiön velvoitteista halutaan välttää, kannattaa yhteisyritys perustaa osakeyhtiön muotoon. Osakeyhtiön osakkaat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista, vaan heidän riskinsä rajoittuu heidän sijoittamansa pääoman määrään.
Katso tarkemmin yhtiömiesten ja osakeyhtiön osakkaiden vastuusta kohdasta [Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö], [Yhtiömiehet ja yhtiömiesten vastuu] ja [Osakkaat].
Päätöksenteko yhteisyrityksessä
Yhteisyrityksen tarkoituksena on tehdä yhtiötä koskevat päätökset yhteisesti. Päätöksiä ei siis tarvitse tehdä enemmistöperiaatteella.
Yhteisyrityksen toimivuuden kannalta on tärkeää sopia toimintatavat riitatilanteissa. Perinteiset riidanratkaisukeinot eivät sovellu hyvin yhteisyrityksen tarpeisiin. Sopimukseen kannattaa siksi ottaa ehto uudelleenneuvotteluvelvoitteesta. Tämä tarkoittaa mahdollisuutta neuvotella uudelleen sopimuksen ehdoista konfliktitilanteissa. Uudelleenneuvotteluvelvoitteessa kannattaa tarkentaa, miten, mistä ja kuinka kauan neuvotellaan.
Sopimukseen voidaan ottaa myös irtautumisehto. Tässä ehdossa voidaan esimerkiksi sopia pelisäännöt lunastamismenettelystä.
Tärkein edellytys yhteisyrityksen päätöksenteon sujuvuudelle on luonnollisesti valita hyvä ja luotettava yhteistyökumppani. Yhteistyökumppanin valinnassa kannattaa olla erityisen huolellinen.