Styrelseprotokoll

Ett mötesprotokoll ska upprättas från samtliga styrelsemöten. Protokollet ska undertecknas av den som fört protokollet och justeras av ordföranden (om denne inte förde protokollet) samt, om styrelsen har flera ledamöter, ytterligare en ledamot. Även om styrelsen bara har en ledamot måste protokoll upprättas över sådana beslut som enligt aktiebolagen måste fattas genom styrelsebeslut.

En styrelseledamot eller verkställande direktör som har en avvikande åsikt har rätt att få sin avvikande åsikt noterad i protokollet. Hur en avvikande åsikt påverkar en styrelseledamots ansvar se [Skadeståndsansvar för personer i ledande befattningar]⁠.⁠ Protokollen ska numreras löpande och bevaras på ett säkert sätt under hela den tid bolaget existerar.

Protokollet fungerar först och främst som bevis för de beslut som tagits av styrelsen. Att ett protokoll inte upprättas föranleder inte ogiltighet av ett taget beslut. Däremot kan avsaknaden av ett protokoll förhindra verkställandet av ett beslut. Till exempel kan ett särskilt myndighetsärende förutsätta att ett protokoll visas upp.

Följande information bör framgå av ett protokoll:

• rubrik (till exempel ”Protokoll nr .. från styrelse möte i ..”);

• plats för mötet

• tid för mötet (i varje fall datum);

• deltagare och ordförande;

• vilka beslut som fattats;

• vad som diskuterats om det avsett en betydelsefull fråga;

• jäv, om sådant föreligger;

• en ledamots eller VD:s avvikande åsikt om denna så kräver;

Ifall styrelsen beslutar om att låna ut pengar till eller ingå ett borgensåtagade för ett bolag eller en person som är närstående till bolaget kan följande information vara bra att föra in i protokollet:

• lånet/borgensåtagandet;

• låntagarens namn;

• villkoren för lånet/borgensåtagandet; och

• vilka säkerheter som ställts.

Dessa uppgifter kan även tas in i bokslutet.

Om bolaget bara har en aktieägare ska avtal och förbindelser mellan bolaget och aktieägaren som inte avser affärstransaktioner på sedvanliga villkor noteras i styrelseprotokollet. Sådana ovanliga avtal kan vara avtal som avviker från bolagets ordinära syfte att generera vinst åt ägarna, avtal av gåvokaraktär eller avtal som går utanför bolagets verksamhetsområde.

Upprättandet av protokoll ligger på ordförandes ansvar. Styrelseledamöter liksom revisorer har rätt att få ta del av alla tidigare styrelseprotokoll.