Koncerner

En koncern är en ekonomisk enhet bestående av två eller flera självständiga bolag varav ett (moderbolaget) har bestämmanderätt över de övriga bolagen (dotterbolagen). Bolagen som ingår i koncernen behöver inte nödvändigtvis vara aktiebolag utan dessa kan även vara föreningar eller stiftelser som har en koppling till affärsverksamheten inom koncernen. Regleringen avseende aktiebolag återfinns främst i aktiebolagslagen (ABL), bokföringslagen och inkomstskattelagen (IL). En koncern uppstår enligt ABL då ett bolag (moderbolaget) har bestämmanderätt i ett annat bolag (dotterbolaget). Bolaget anses ha bestämmanderätt då:

• Bolaget äger eller innehar mer än hälften av det andra bolagets aktier eller andelar;

• Bolaget äger aktier eller andelar i det andra bolaget och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av de röster som aktierna ger; eller

• Bolaget äger aktier eller andelar i det andra bolaget och  har rätt att utse över hälften av medlemmarna i det andra bolagets styrelse eller motsvarande beslutande organ,

• Bolaget äger aktier eller andelar i det andra bolaget och har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över detta på grund av avtal eller föreskrift i bolagsordning eller bolagsavtal

Ett aktiebolag anses vidare ha bestämmanderätt om det tillsammans med ett eller flera av  dotterbolagen har en sådan bestämmanderätt som beskrivs i punkt 1-3 ovan.

Med hjälp av bokföringsregler för koncernbokslut [6.2 Ekonomisk förvaltning] strävar man efter att säkerställa att tillräcklig och korrekt information ges om verksamhetens resultat och den ekonomiska situationen i den ekonomiska helhet som koncernen bildar.

Med hjälp av de bolagsrättsliga koncernreglerna strävar man däremot till att skydda moderbolagets minoritetsaktieägare mot ledningens eller majoritetsaktieägares ansatser att kringgå ABLs regler. Det är till exempel inte tillåtet att delta i bolagets egen bolagsstämma med aktier som tillhör bolaget själv eller bolagets dotterbolag. Handlanden som strider mot ABL:s koncernregler kan leda till att åtgärden anses ogiltig. Ogiltighet för vissa åtgärder kan däremot kräva att en part för talan mot det beslut som parten anser är ogiltigt. Bolagets ledning står dessutom under skadeståndsansvar för lagstridiga tillvägagångssätt i fall ledningen anses ha agerat vårdslöst.

I IL finns en specialdefinition av koncern när det gäller vissa transaktioner som säger att moderbolaget måste äga mer än 90 % av aktierna i dotterbolaget. De transaktioner som omfattas är framför allt koncernavdrag och underprisöverlåtelser.