Lunastusmenettely

Lunastajan on viipymättä ilmoitettava yhtiölle lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisestä tai lakkaamisesta. Lunastusoikeus syntyy, kun osakkeenomistaja omistaa yli 90 % yhtiön osakkeista ja äänistä. Kun yhtiö on saanut lunastajalta tämän ilmoituksen tai muuten luotettavan tiedon lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisestä tai lakkaamisesta, yhtiön on viipymättä ilmoitettava lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntyminen tai lakkaaminen rekisteröitäväksi kaupparekisteriin.

Mikäli lunastusoikeuden syntymistä ei ilmoiteta ajoissa yhtiölle, ilmoituksen laiminlyönyt osakkeenomistaja voidaan tuomita sakkoon osakeyhtiörikkomuksesta [Rikosoikeudellinen vastuu].

Jos lunastusta koskevaa asiaa ei saada ratkaistua vapaaehtoisin toimin esimerkiksi lunastusvelvollisen tekemän ostotarjouksen seurauksena, yhtiö tai lunastaja voi hakea lunastusmenettelyn aloittamista Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalta. Keskuskauppakamarin lunastuslautakunta valitsee hakemuksen perusteella tarpeellisen määrän puolueettomia ja riippumattomia välimiehiä sekä uskotun miehen vähemmistöosakkaiden edustajaksi. Päätökseen välimiesten valinnasta ei saa erikseen hakea muutosta.

Menettelyä ei haittaa se, että vähemmistöosakkaat tai osa näistä saattaa olla tuntemattomia, sillä uskottu mies edustaa kaikkia vähimmäisosakkaita ja kaikki menettelyn aikana tapahtuvat tiedoksiannot toimitetaan ainoastaan aktiivisille asianosaisille. Välimiesmenettely tulee lähtökohtaisesti vireille silloin, kun hakemus annetaan tiedoksi vastapuolelle (uskotulle miehelle). Välimiesmenettelyssä noudatetaan soveltuvin osin välimiesmenettelystä annettua lakia.

Lunastusedellytyksien tulee olla olemassa välimiesmenettelyn tullessa vireille. Välimiesmenettelyn aikana tapahtuneet muutokset lunastajan tai vähemmistöosakkaan osakeomistuksessa eivät aiheuta lunastusoikeuden tai -velvollisuuden raukeamista. Näin ollen lunastajan lunastusoikeus ei raukea, jos hän lunastusmenettelyn aikana luovuttaa yhtiön osakkeita siinä määrin, että hänen osuutensa yhtiön osakekannasta laskee alle säädetyn 90 prosentin rajan. Myöskään vähemmistöosakkaan esittämää lunastusvaatimusta ei voida mitätöidä kesken lunastusmenettelyn tehdyillä luovutuksilla.

Välimiehet ilmoittavat välitystuomion kaupparekisteriin kahden viikon kuluessa. Välitystuomioon tyytymätön asianosainen voi hakea siihen muutosta valittamalla Helsingin käräjäoikeuteen 60 päivän kuluessa välitystuomion rekisteröimisestä. Käräjäoikeuden päätökseen asiassa saa hakea muutosta korkeimmalta oikeudelta, jos korkein oikeus myöntää valitusluvan.