Toimitusjohtaja

Yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa määräys, joka velvoittaa yhtiötä valitsemaan toimitusjohtajan. Ilman yhtiöjärjestyksen määräystä hallitus päättää siitä, nimitetäänkö toimitusjohtaja. Yhtiössä, jossa on toimitusjohtaja, voidaan valita myös toimitusjohtajan sijainen [Toimitusjohtajan sijainen (varatoimitusjohtaja)]⁠. Yhtiön toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen on ilmoitettava kaupparekisteriin.

Toimitusjohtajan valitsee aina hallitus. Valintaa ei voi yhtiöjärjestyksessä antaa yhtiökokoukselle tai ulkopuoliselle taholle. Ennen valintaa toimitusjohtajalta tulee saada suostumus. Toimitusjohtajaan sovelletaan samoja esteellisyyssääntöjä kuin hallituksen jäseniin [Hallituksen jäsenen esteellisyys]⁠.

Toimitusjohtaja voi olla myös yhtiön osakas tai hallituksen jäsen. Jos toimitusjohtaja on yhtiön ainoa osakas ja ainoa hallituksen jäsen, ei yhtiön johtamisessa käytännössä tapahdu mitään eriytymistä kaiken vallan ja vastuun ollessa samalla henkilöllä. Jos yhtiöllä taas on monijäseninen hallitus, toimitusjohtajan nimeäminen ja tämän vastuulle kuuluvat tehtävät vaikuttavat muiden hallituksen jäsenten vastuuseen.

Toimitusjohtajan vastuu on usein ankarampaa kuin hallituksen jäsenten. Tehtävien ja vastuun tarkka määräytyminen toimitusjohtajan ja hallituksen välillä riippuu useista seikoista. Tällaisia seikkoja ovat esimerkiksi yhtiön koko ja toimiala sekä yhtiökäytäntö ja mahdollinen toimitusjohtajasopimus.

Toimitusjohtaja on toimihenkilö, jonka asema eroaa yhtiön työntekijöiden asemasta merkittävästi toimitusjohtajan erityisen vastuun takia. Toimitusjohtaja ei ole työsuhteessa yhtiöön, eikä häneen sovelleta työoikeudellisia säännöksiä, ellei tästä ole nimenomaisesti toisin sovittu. Tämän vuoksi on suositeltavaa tehdä erillinen toimitusjohtajaa koskeva toimitusjohtajasopimus, jossa sovitaan toimitusjohtajan ja yrityksen välisestä suhteesta [Toimitusjohtajasopimus]⁠.