Selvitystila
Selvitystilamenettelyn tarkoituksena on yhtiön varallisuusaseman selvittäminen, tarpeellisen omaisuusmäärän muuttaminen rahaksi, velkojen maksaminen sekä ylijäämän suorittaminen osakkeenomistajille tai muille sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään. Selvitystilan päätyttyä yhtiön purkautuminen ilmoitetaan rekisteröitäväksi ja yhtiö poistetaan kaupparekisteristä.
Usein päätös selvitystilaan asettamisesta tehdään yhtiön taloudellisen tilanteen ollessa heikentynyt. Yhtiökokous voi kuitenkin milloin tahansa päättää yhtiön asettamisesta selvitystilaan. Päätökseen vaaditaan kahden kolmasosan määräenemmistö annetuista äänistä ja yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista.
Jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen maksamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu taho ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kuluista, yhtiö on selvitystilaan asettamisen sijasta poistettava rekisteristä, ks. [Yhtiön poistaminen rekisteristä].
Tietyissä tilanteissa patentti- ja rekisterihallituksen on määrättävä yhtiö selvitystilaan. Näin on toimittava, jos:
yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta;
yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä edustajaa, joka voisi ottaa vastaan haasteita ja muita tiedoksiantoja elinkeinonharjoittajan puolesta;
yhtiö ei ole kehotuksesta huolimatta ilmoittanut tilinpäätösasiakirjoja rekisteröitäväksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä; tai
yhtiö on asetettu konkurssiin, joka on rauennut varojen puutteeseen.
Selvitystilaan määräämistä koskevan asian voi panna vireille patentti- ja rekisterihallituksessa yhtiön hallitus, hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, tilintarkastaja, osakkeenomistaja, velkoja tai muu, jonka oikeus saattaa riippua asianmukaisesta rekisteröinnistä tai selvitystilaan määräämisestä. Rekisteriviranomainen voi ottaa asian käsiteltäväksi myös omasta aloitteestaan.
Tietyissä vakavissa osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaatteen rikkomistapauksissa yhtiö voidaan myös asettaa selvitystilaan tuomioistuimen päätöksellä, ks. [Osakkeenomistajien oikeuksia suojaavat säännökset].
Yhtiön selvitystila alkaa pääsääntöisesti sitä koskevan päätöksen tekemisestä. Samalla valitaan yksi tai useampi selvitysmies hoitamaan yhtiön asioita selvitystilan aikana. Päätös selvitystilaan asettamisesta sekä selvitysmiehet on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi.
Selvitysmiehet hakevat patentti- ja rekisterihallitukselta julkisen haasteen antamista yhtiön velkojille, jossa velkojia kehotetaan ilmoittamaan saatavansa määräpäivään mennessä uhalla, että tuntemattomiksi jääneet velat lakkaavat. Haastetta on haettava, vaikka tiedossa ei olisikaan yhtään tunnettua velkojaa.
Kun selvitysmiehet ovat selvittäneet yhtiön varat ja velat, yhtiön omaisuus muutetaan tarvittavassa määrin rahaksi, jonka jälkeen maksetaan velat ja jaetaan jäljelle jäävä omaisuus osakkeenomistajille. Lopuksi selvitysmiehet antavat lopputilityksen, joka käsitellään yhtiökokouksessa, ja ilmoittavat yhtiön purkautumisen rekisteröitäväksi. Purkautuminen tulee voimaan, kun lopputilitys on esitetty yhtiökokoukselle.
Selvitystilassa olevan yhtiön yhtiökokoukseen sovelletaan lähtökohtaisesti osakeyhtiölain yhtiökokousta koskevia säännöksiä. Selvitystilan ei katsota muodostavan estettä esimerkiksi sille, että yhtiö jakaa voittoa selvitystilan aikana. Jos selvitystila perustuu yhtiökokouksen päätökseen, yhtiökokous voi myös määräenemmistöllä päättää selvitystilan lopettamisesta ja toiminnan jatkamisesta. Selvitystilaa ei voida kuitenkaan lopettaa, jos osakkeenomistajalle tai muulle on suoritettu jako-osuutta. Kun päätös selvitystilan lopettamisesta on tehty, yhtiölle tulee valita uusi johto osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Päätös selvitystilan lopettamisesta ja uuden johdon valinta on ilmoitettava viipymättä rekisteröitäviksi.