Förvärv av affärsrörelse

Vid en rörelseöverlåtelse är det viktigt att specificera exakt vad rörelsen som överlåts omfattar. Separat rörelse bör namnges, till exempel division, geografisk avgränsning eller produktsegment. I rörelseöverlåtelseavtalets bilagor specificeras med fördel var och en av de delar som ingår noga, såsom exempelvis:

• anläggningstillgångar; 

• lager; 

• kommersiella avtal; 

• immateriella rättigheter; 

• kundfordringar; och 

• tillstånd. 

Det är vanligt att enas om hur rörelsens kommersiella avtal ska överlåtas till köparen och i vilken utsträckning säljaren ska hjälpa köparen med detta. Underrättelse till, och många gånger också medgivande från, motpart som berörs av avtalsöverlåtelsen krävs.

Vid övergång av verksamhet, eller del av verksamhet, från en arbetsgivare till en annan, övergår också de rättigheter och skyldigheter på grund av de anställningsavtal och de anställningsförhållanden som gäller vid tidpunkten för övergången på den nya arbetsgivaren. Köparen är skyldig att ta över samtliga arbetstagare som tillhör den överlåtna verksamheten på oförändrade anställningsvillkor. En verksamhetsövergång anses i sig inte utgöra saklig grund för uppsägning. I den mån personal omfattas, är således en viktig del av köparens due diligence att granska anställningsavtal, undersöka tidigare uppsägningar på grund av arbetsbrist, kontrollera kollektivavtal etc.

Köparen vill självklart undvika omedelbar konkurrens från säljaren. Rörelseöverlåtelseavtal innehåller därför ofta en konkurrensklausul, i vilken definitionen av konkurrerande verksamhet är viktig. En säljare bör endast acceptera konkurrensförbud i förhållande till rörelsens nuvarande verksamhet. Ofta vill köparen också att avtalet innehåller bestämmelser om värvnings- och rekryteringsförbud.

Inför en rörelseöverlåtelse är det viktigt att analysera vilka skattemässiga konsekvenser överlåtelsen kan resultera i. En rörelseöverlåtelse leder inte sällan till skattekonsekvenser både avseende inkomstskatt och moms.