Värdepapperssystem
Det är möjligt att i bolagsordningen ange att aktiebolaget ska anslutas till ett värdepapperssystem. Förutsättningen för att ansluta bolaget till ett värdepapperssystem är att det i bolagsordningen finns ett så kallat avstämningsförbehåll, vilket innebär att bolaget överlåter ansvaret för aktieboken på Euroclear Sweden AB, samt att eventuella fysiska aktiebrev makuleras. Vid anslutning till ett värdepapperssystem ersätts aktiebreven av registreringar på aktieägarnas värdepapperskonton eller depåer.
Det kan finnas många olika skäl till att ansluta ett bolags aktier till ett värdepapperssystem. En anslutning kan vara motiverad särskilt i aktiebolag med många aktieägare eftersom anslutningen förenklar hanteringen av aktieboken. Anslutningen är också ett naturligt steg i förberedelsen inför en listning eller notering. Att genomföra ägarspridning är enklare om aktierna är anslutna till ett elektroniskt system. Anslutningen till värdepapperssystemet förutsätter ett godkännande från värdepapperscentralen (f.d. VPC). VPC är sedan 2008 en del av Euroclear Group och bedriver verksamheten under namnet Euroclear Sweden AB.
Euroclear upprätthåller en förteckning över värdepapperskonton (vp-konton) samt värdepappren och de till värdepappren knutna rättigheterna (t.ex. panträtt) och skyldigheterna.
För varje bolag som är anslutet upprätthålls även en aktieägarförteckning som ersätter den av bolaget själv förda förteckningen. På så sätt är aktieägarförteckningen för ett bolag som är anslutet till ett värdepapperssystem offentlig.
Även utländska aktieägare kan registreras av värdepapperscentralen.
Aktieägare som äger aktier anslutna till ett värdepapperssystem kan utnyttja de till aktierna knutna rättigheterna först när aktieägaren finns registrerad hos värdepapperscentralen (med andra ord då aktierna är registrerade på aktieägarens vp-konto).
Avgörande för deltagande i bolagsstämman och för att få del av utdelning från bolaget är att aktieägaren finns registrerad på avstämningsdagen. Även rätten att delta i emissioner avgörs på basen av registreringarna på själva avstämningsdagen. Bestämmandet av en avstämningsdag underlättar verkställandet av en särskild bolagshändelse särskilt i sådana bolag i vilka värdepappren handlas aktivt. Bolaget bestämmer avstämningsdagen i samband med att beslut tas om att genomföra den särskilda åtgärden.
För anslutning av aktier och hantering av investeringar måste ett emissionsinstitut anlitas. Ett emissionsinstitut är oftast en bank eller en fondkommissionär. Aktieägare i bolag som är anslutna till ett värdepapperssystem måste alltså teckna ett avtal med något emissionsinstitut för att öppna ett vp-konto eller en depå.
Registreringar i värdepapperssystemet är tillgängliga för allmänheten. Det innebär att en tredje man har rätt att förlita sig på att uppgifterna som finns hos Euroclear, till exempel panträtter knutna till aktierna, är korrekta och motsvarar verkliga rättsförhållanden. Emissionsinstituten som hanterar och registrerar aktierna på vp-konton och depåer är under vissa förutsättningar ersättningsskyldiga för skador som uppstår på grund av felaktiga registreringar.
Ett bolag som bestämmer sig för att ansluta sig eller avregistrera sig från värdepapperssystemet bör följa ABL:s och värdepapperscentralens regler vad gäller beslutsfattande och informationsgivning.