Ett styrelsebesluts ogiltighet

Om inte bolagsordningen eller aktiebolagens bestämmelser efterlevts vid beslutsfattandet kan ett styrelsebeslut till formen eller innehållet vara felaktigt. Ett felaktig beslut kan uppstå till exempel ifall:

• styrelsen inte är beslutsför;

• reglerna om jäv inte följts; eller

• den majoritet som ett beslut kräver saknas.

Ett beslut kan vara lagstridigt eller ogiltigt mot bakgrund av bolagsordningen ifall:

• styrelsen beslutat om förvärvande av bolagets egna aktier till belopp som överskrider bolagets utdelningsbara tillgångar; eller

• styrelsen beslutar om lagstridig utdelning av bolagets egendom.

Det finns ingen tidsfrist inom vilken ett ogiltigt beslut ska påtalas. Ett felaktigt beslut blir alltså inte giltigt bara för att en viss tid löper utan att någon påtalar felaktigheten. Om felet är formellt kan felet rättas med tiden till exempel genom att vissa styrelseledamöter som inte kallats till ett möte i efterskott ändå godkänner de beslut som fattats.

Det finns inget särskilt förfarande för att påtala ett felaktigt eller ogiltigt beslut. Däremot kan ett ogiltigt eller felaktigt beslut inte verkställas. Ett ogiltigt beslut kan dock binda bolaget om en avtalspart eller annan motpart varit i god tro avseende felaktigheten.