Allmänt om representation av ett aktiebolag
Ett aktiebolag är ett självständigt rättssubjekt som behöver fysiska personer för att agera å dess vägnar. Med bolagets representant menas ett av bolagets organ eller en person, som med bindande verkan för bolagets räkning och i bolagets namn kan förvärva rättigheter och förpliktelser samt handla för bolagets räkning i domstol och inför andra myndigheter. I aktiebolagslagen (ABL) och även i övrigt i bolagsrättsliga sammanhang används ordet firmateckningsrätt. Rätten att teckna bolagets firma, det vill säga att för bolagets del underteckna handlingar som skapar rättigheter och skyldigheter, är en väsentlig del av möjligheten att representera bolaget i mer allmän mening.
Bolagets styrelse är i regel behörig att representera bolaget i formell mening (om mer än hälften av samtliga styrelsemedlemmar gemensamt fattar beslut). En enskild medlem kan utan särskild fullmakt i regel representera bolaget, förutsatt att firmateckningsrätten registrerats hos Bolagsverket. Firmateckningsrätt kan föreskrivas för styrelsemedlemmarna var för sig eller till exempel två i förening. Bolaget kan även besluta om att en viss av styrelsen utsedd person ska ha firmateckningsrätt.
Bolaget kan även välja att begränsa firmateckningsrätten till vissa frågor. En sådan begränsning kan dock inte registreras hos Bolagsverket utan framgår endast i så fall av det aktuella styrelsebeslutet eller fullmakten. Även i bolagets interna instruktioner kan särskilda begränsade befogenheter att teckna firman ges åt vissa personer. Om en representant för bolaget handlar utöver sådana befogenheter som en utomstående inte vet om kan bolaget inte hävda ogiltighet om den utomstående motparten varit i god tro avseende representantens befogenheter.
En aktieägare har inte enbart på grund av sitt aktieägande rätt att representera bolaget. En aktieägare kan heller inte ges rätt att representera bolaget enbart med stöd av en bestämmelse i bolagsordningen. Firmateckningen måste registreras hos Bolagsverket.
En generell begränsning avseende representation i ett aktiebolag är att styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget inte får företa en rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.