Kvalificerad majoritet
För godkännande av särskilt viktiga beslut krävs att en kvalificerad majoritet av aktieägarna biträder beslutet. Kraven på en särskild majoritet i beslutsfattande avser att skydda minoritetsaktieägare. Enkelt kan denna skyddsregel uttryckas som att ju mer ingripande ett beslut är desto mer ökar kravet på majoritetens storlek.
Vissa beslut förutsätter att beslutet ska ha biträtts av minst två tredjedelar av såväl de givna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Således påverkas utfallet av röstningen även av de aktieägare som närvarar vid stämman men håller sig passiva vid röstningen. Sådana beslut är:
ändring av bolagsordningen;
beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och andra särskilda rättigheter som ger rätt till aktier;
förvärv av egna aktier och inlösen i ett publikt aktiebolag;
riktat förvärv av egna aktier;
delning av bolaget; och
fusion.
I vissa, relativt ovanliga, fall räcker en vanlig två tredjedelars kvalificerad majoritet inte för beslutsfattande av bolagsstämman utan det krävs att beslutet biträds av minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslutet påverkas alltså även av att en aktieägare håller sig passiv vid beslutsfattandet.
Samtycke av nio tiondelar av de angivna rösterna och de företrädda aktierna krävs för ändring av bolagsordningen ifall ändringen innebär att:
bolags syfte ändras så att det inte är att generera vinst åt dess ägare eller om aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller nettoegendom minskas;
aktieägares betalningsskyldighet gentemot bolaget utökas;
rätten att förvärva bolagets aktier minskas genom att inlösen- eller samtyckesklausul läggs till bolagsordningen;
aktieägares företrädesrätt till emitterade aktier begränsas;
rätten till utdelning till minoritetsaktieägare begränsas;
inlösenvillkor avseende bolagets rätt eller skyldighet att lösa in aktier kopplas till aktieägares aktier;
bolagetsrätt till skadestånd begränsas; eller
förhållandet mellan aktier av samma slag ändras och ändringen avser en aktieägares aktier.
Om bolaget har aktier av olika slag kan giltigheten för vissa beslut vara beroende av att beslutet biträtts av en kvalificerad majoritet i de olika grupperna av aktieägare. Beslut som kräver sådan särskild kvalificerad majoritet är beslut om fusion och delning av bolaget, försättandet av bolaget i likvidation eller upphörandet av likvidation.
Beslut om sådana ändringar av bolagsordningen som innebär av olika slag av aktier går ihop till ett slag eller att rättigheterna för ett helt aktieslag inskränks ska fattas med kvalificerad majoritet. En ytterligare förutsättning för ett giltigt beslut är att beslutets biträtts av en kvalificerad majoritet av ägare av båda slagen av aktier.
Aktiebolagslagens regler avseende kvalificerad majoritet är minimiregler, vilket betyder att det endast är tillåtet att ställa upp strängare krav i bolagsordningen.