Bolagsstämmans beslutanderätt
Bolagsstämman är bolagets högsta beslutsfattande organ. Vissa beslut ska enligt aktiebolagslagen tas av bolagsstämman. Det innebär att i sådana frågor kan ett giltigt beslut endast tas under en korrekt sammankallad och genomförd bolagsstämma. Följande frågor kan endast bolagsstämman besluta om:
fastställandet av balans- och resultaträkning
val av styrelse (i bolagsordningen kan det dock anges att en eller flera styrelseledamöter ska utses på annat sätt. Styrelsen får aldrig själva utse någon styrelseledamot)
val av revisorer (ifall bolaget ska ha fler än en revisor kan det i bolagsordningen finns en bestämmelse om att bolagsstämman endast väljer en revisor)
ändring av bolagsordningen
beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och den verkställande direktören
beslut om gåva till allmännyttig verksamhet
försättandet av bolaget i likvidation (i vissa fall kan dock allmän domstol besluta om att sätta bolaget i likvidation)
ändring av räkenskapsåret
sänkning av aktiekapitalet
Bolagsstämman kan välja att avseende vissa frågor ge fullmakt åt styrelsen att fatta besluten. Sådana ärenden är till exempel:
utdelning av bolagets fria egna kapital
emission
utgivandet av optionsrätter och andra särskilda rättigheter
höjning av aktiekapitalet
förvärv av bolagets egna aktier
Genom bolagsordningen kan bolagsstämman ges rätt att besluta i sådana frågor som normalt faller under styrelsens eller den verkställande direktörens ansvarsområde. Att bolagsstämmans bestämmanderätt utökas på det sättet innebär att det andra bolagsorganets inflytande minskar i motsvarande mån. Sådana frågor som enligt tvingande lagregler faller under styrelsens suveräna bestämmanderätt kan däremot inte flyttas över till bolagsstämman. En sådan fråga är till exempel utnämnandet av verkställande direktör.
Bolagsstämman får inte ta ett beslut som strider mot bolagsordningen även om beslutet biträtts av en sådan majoritet som skulle vara behörig att ändra den aktuella bestämmelsen i bolagsordningen. Ett beslut som strider mot bolagets verksamhetsområde kan till exempel inte antas. Ett beslut som strider mot bolagsordningen kan tas endast om samtliga bolagets aktieägare är eniga i frågan.
En grundregel är att bolagsstämman inte kan anta ett sådant beslut som är ämnat att ge obefogad fördel åt en aktieägare eller annan person på bekostnad av bolaget eller en annan aktieägare. Samma regel gäller självklart även bolagets styrelse, verkställande direktör och andra representanter.