Samtyckesförbehåll
Bolaget kan välja att i bolagsordningen föreskriva om att det för anskaffande av aktier i bolaget krävs bolagets samtycke till detta. Om ett sådant samtyckesförbehåll ingår i bolagsordningen kan inte en förvärvare av aktier använda den till aktierna tillhörande rösträtten innan bolaget gett sitt godkännande till anskaffandet av aktierna. Genom ett samtyckesförbehåll kan alltså bolaget förhindra att icke-önskade aktieägare använder sin makt i bolaget.
Samtyckesförbehållet kan gälla för de flesta typer av överlåtelser (till exempel köp, byte och gåva). Samtyckesförbehåll gäller inte förmögenhetsöverföringar på grund av arv eller testamente. Ett samtyckesförbehåll kan heller inte gälla för aktier förvärvade från ett konkursbo eller genom exekutiv auktion.
Tillämpningen av samtyckesförbehållet kan i bolagsordningen begränsas så att det endast avser särskilda grupper så som konkurrenter. Samtyckesförbehållet ska omnämnas i aktieboken. Att omnämnandet saknas påverkar inte giltigheten av förbehållet men kan leda till skadeståndsansvar för bolagets styrelse.
Av ett samtyckesförbehåll ska det framgå:
om bolagsstämman eller styrelsen ska pröva en fråga om samtycke,
vilka slag av överlåtelser som kräver bolagets samtycke,
om bolaget ska kunna ge eller vägra samtycke för ett mindre antal aktier än ansökan om samtycke omfattar,
villkoren för en annan förvärvares övertagande
den tid, minst en och högst tre månader från ansökan, inom vilken bolaget ska meddela beslut i frågan om samtycke,
den tid, minst en och högst två månader från det att bolaget skickade meddelande om sitt beslut, inom vilken talan mot beslutet ska väckas, och
den tid, högst en månad från den tidpunkt då priset för aktierna blev bestämt, inom vilken aktier som har övertagits av en annan förvärvare ska betalas.
Frågan avseende samtycket aktualiseras på initiativ av den som avser att överlåta aktien genom att denne ansöker om samtycke. Av ansökan ska framgå vem den tilltänkte förvärvaren är. Om överlåtaren inte får besked om beviljande eller förnekande av samtycke inom den tid som anges i bolagsordningen anses samtycket vara givet.
Bolagets styrelse beslutar om samtycket om inte bolagsstämman i bolagsordningen utsetts till att göra det. Om inget annat angetts i bolagsordningen ska en ansökan om samtycke besvaras på samma sätt för alla aktier som förvärvats inom en och samma överlåtelse.
När samtycke givits ska förvärvaren av aktierna registreras som aktieägare om han eller hon så önskar.
I praktiken är samtyckesförbehåll mycket mer ovanliga än hembudsförbehåll. Ett samtyckesförbehåll kan komplettera skyddet som ett hembudsförbehåll ger till exempel i en situation då de som har lösningsrätt inte vill eller kan lösa in aktierna men man ändå vill försäkra sig om en möjlighet att avvisa icke-önskade nya aktieägare.