Inlösen av minoritetsaktier
Förutsättningar för inlösen
En minoritetsaktieägares position kan bli osäker om hans eller hennes ekonomiska intressen kommer i konflikt med en eller flera aktieägare som företräder majoriteten. En minoritetsaktieägare har enligt aktiebolagslagen (ABL) särskilda skyddsmedel En minoritetsaktieägares position kan bli osäker om hans eller hennes ekonomiska intressen kommer i konflikt med en eller flera aktieägare som företräder majoriteten. En minoritetsaktieägare har enligt aktiebolagslagen (ABL) särskilda skyddsmedel [1.4.12.5 Aktieägarskydd]. Konflikter mellan minoritets- och majoritetsaktieägares intressen har lagen försökt lösa genom minoritetsaktieägarens rätt att få sina aktier inlösta respektive majoritetsaktieägarens rätt att lösa in minoritetens aktier. En aktieägare som har mer än 9/10 av aktierna i bolaget (majoritetsaktieägare) har rätt att lösa in återstående aktier av de övriga aktieägarna i bolaget. På motsvarande sätt har minoritetsaktieägaren rätt att få sina aktier inlösta av en majoritetsaktieägare. Kravet på inlösen ska gälla alla av minoritetsaktieägaren ägda aktierna. Han eller hon kan alltså inte kräva inlösen endast för en del av sina aktier.
En majoritetsaktieägare som är skyldig att lösa in aktier har i sin tur rätt att kräva att få lösa in alla minoritetsaktieägares aktier även om endast vissa minoritetsaktieägare skulle ha begärt inlösen.
Avsteg från aktiebolagslagens bestämmelser avseende inlösenrätt och –skyldighet kan inte göras i bolagsordningen.
Förfarandet vid inlösen av minoritetsaktier
Den som avser lösa in aktier eller har löst in aktier ska informera bolaget och majoritetsägaren eller minoritetsägare om att en rätt eller skyldighet att lösa in aktier uppstått.
Om en tvist avseende rätten eller skyldigheten till inlösen skulle uppstå kan denna prövas av tre skiljemän i ett skiljeförfarande. Talan i en inlösentvist kan avse fastställandet av rätten eller skyldigheteten till inlösen, fastställandet av lösenbeloppet eller förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala fastställt lösenbelopp för de inlösta aktierna.
Förutsättningarna för inlösen ska gälla då skiljeförfarandet inleds. Att det sker förändringar i endera partens aktieägande medan skiljeförfarandet pågår påverkar inte rätten eller skyldigheten att lösa in aktier. Majoritetsaktieägarens rätt att lösa in aktier upphör alltså inte om denne medan skiljeförfarandet pågår överlåter aktier så att aktieinnehavet understiger 90 % av bolagets aktier.
Om minoritetsaktieägarna som har rätt att få aktierna inlösta är många kan det vara klokt att utse en företrädare för alla dessa.
Om den som löst in aktier inte får aktiebreven för de inlöst aktierna har aktieägaren rätt att få nya aktiebrev utställda i vilka det noteras att dessa ersätter tidigare aktiebrev.
Fastställande av aktiepriset
Den i praktiken viktigaste frågan vid inlösen är fastställandet av lösenbeloppet. Det råder avtalsfrihet kring lösenbeloppets storlek och parterna ska själva komma överens om hur stort lösenbeloppet ska vara. Om priset däremot är tvistigt ska priset bestämmas enligt följande:
priset ska motsvara vad som kan påräknas vid en försäljning av aktier under normala förhållanden;
om aktierna handlas på en reglerad marknad ska det noterade värdet gälla;
beloppet bestäms med hänsyn till förhållanden som gällde då begäran om att utse skiljemän gjordes;
om yrkandet om inlösen har förgåtts av ett antaget offentligt erbjudande om att förvärva alla aktier som budgivaren har i bolaget ska lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget.
På lösenbeloppet ska dessutom ränta betalas från och med att skiljeförfarandet inleds.
Lösenbeloppet (med räntor) ska betalas inom en månad från att skiljedomen vunnit laga kraft. Om aktierna inte övergått genom en garanti övergår de när lösenbeloppet betalas.
Om betalning inte sker i tid ska dröjsmålsränta betalas.