Yhtiöjärjestyksen sisältö
Jokaisella osakeyhtiöllä tulee olla yhtiöjärjestys. Se on yhtiön sisäinen säännöstö, joka velvoittaa yhtiötä, sen hallintoelimiä, johtoa ja tilintarkastajia samalla tavoin kuin pakottava lainsäädäntö tai viranomaisten päätökset.
Yhtiöjärjestyksen muotoilulla on yhtiön toiminnan kannalta suuri merkitys. Epätarkoituksenmukainen yhtiöjärjestys voi hankaloittaa yhtiön toimintaa ja vähentää osakkaiden yhtiöstä saamaa hyötyä. Jo yhtiön perustamisvaiheessa on suositeltavaa kiinnittää huomiota yhtiöjärjestyksen sisältöön, koska sen muuttamiseen vaaditaan aina vähintään kahden kolmasosan määräenemmistö annetuista äänistä ja yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Tietyissä tapauksissa yhtiöjärjestysmuutos voi vaatia myös kaikkien osakkeenomistajien suostumuksen.
Yhtiöjärjestyksessä on aina mainittava yhtiön toiminimi, kotipaikka ja toimiala:
1. Yhtiön toiminimi
Toiminimi yksilöi aina osakeyhtiön. Yksityisen osakeyhtiön toiminimessä tulee olla sana ”osakeyhtiö” tai sen lyhenne ”Oy” ja julkisen osakeyhtiön toiminimessä sanat ”julkinen osakeyhtiö” tai niiden lyhenne ”oyj” tai näiden ruotsinkieliset vastineet. Jos yhtiö aikoo käyttää toiminimeään kaksi- tai useampikielisenä, toiminimen erikieliset ilmaisut on mainittava yhtiöjärjestyksessä.
Osakeyhtiöllä voi olla myös aputoiminimiä, joilla harjoitetaan esim. tiettyä osaa yhtiön liiketoiminnasta.
2. Yhtiön kotipaikkana oleva Suomen kunta
Yhtiö voi harjoittaa toimintaansa usealla paikkakunnalla ja myös ulkomailla, mutta sen kotipaikka voi olla vain yhdessä Suomen kunnassa. Yhtiön kotipaikalla on merkitystä siksi, että yhtiökokous on yleensä pidettävä yhtiön kotipaikaksi määrätyssä kunnassa ja yhtiön yleinen oikeuspaikka määräytyy yhtiön kotikunnan mukaan, jollei muusta ole sovittu tai määrätty yhtiöjärjestyksessä.
3. Yhtiön toimiala
Toimialalla tarkoitetaan niitä aloja, joilla yhtiö harjoittaa tai voi harjoittaa toimintaansa. Yhtiön toimialana voi olla mikä tahansa toiminta, jota voidaan laillisesti harjoittaa osakeyhtiömuodossa. Toimialoja voi olla monta, mutta ne on aina kaikki kirjattava.
Pakollisten määräysten lisäksi osakkaat voivat ottaa yhtiöjärjestykseen lähes vapaasti muitakin määräyksiä. Muut määräykset eivät saa kuitenkaan olla osakeyhtiölain tai muun lain pakottavien säännösten taikka hyvän tavan vastaisia. Nämä vapaaehtoiset määräykset voivat koskea esimerkiksi seuraavia asioita:
osakepääoma (kiinteämääräisenä tai vähimmäis- ja enimmäispääomana);
osakkeiden nimellisarvoisuus ja osakkeiden määrä;
yhtiön tilikausi;
toimitusjohtajan nimittäminen;
hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien sekä hallituksen mahdollisten varajäsenten lukumäärä tai vähimmäis- tai enimmäismäärä;
määräys siitä, kenellä on oikeus edustaa yhtiötä (toiminimenkirjoitusoikeus);
määräys osakkeenomistajille jaettavien varojen jaon määrästä tai osakkeenomistajien etuoikeudesta uusiin osakkeisiin osakeannissa;
yhtiökokouksen kutsutapa ja yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat;
yhtiökokouksen puheenjohtajan tai hallituksen puheenjohtajan valitseminen;
kuvaus yhtiön erilajisista osakkeista (esim. äänioikeudelliset ja äänivallattomat osakkeet);
osakkeiden vapaata luovutettavuutta rajoitetaan lunastus- tai suostumuslausekkeella;
yhtiökokouksessa päätöksiin vaadittavan enemmistön määrän määrittäminen tavallisesti vaadittua suuremmaksi;
välityslauseke, joka sitoo yhtiötä, osakkeenomistajaa, hallitusta, hallintoneuvostoa, hallituksen ja hallintoneuvoston jäsentä, toimitusjohtajaa sekä tilintarkastajaa välityssopimuksen perusteella.