Suostumuslauseke

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeen hankkimiseen vaaditaan yhtiön suostumus. Jos yhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyy suostumuslauseke, osakkeiden luovutuksensaaja ei voi käyttää osakkeisiin liittyvää äänivaltaa yhtiössä ennen kuin on saanut osakkeiden hankkimiselle yhtiön suostumuksen. Suostumuslausekkeen avulla yhtiö voi siis estää sen, että ei-toivotut omistajatahot käyttäisivät valtaa yhtiössä.

Suostumuslausekkeella voidaan rajoittaa vain luovutuksia (esimerkiksi kauppa, vaihto ja lahja). Se ei koske perinnön eikä testamentin nojalla tapahtuvia omistusoikeuden siirtymisiä. Suostumuslauseke ei myöskään voi koskea pakkohuutokaupasta tai konkurssipesästä hankittua osaketta.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan rajoittaa suostumuslausekkeen soveltamisala koskemaan vain tietynlajisia osakkeita tai vain tiettyjä tahoja kuten kilpailijoita. Suostumuslausekkeesta on otettava maininta osakekirjaan. Maininnan puuttuminen ei vaikuta suostumuslausekkeen pätevyyteen mutta saattaa aiheuttaa hallitukselle vahingonkorvausvelvollisuuden.

Suostumusta koskeva asia tulee vireille osakkeet hankkineen aloitteesta tämän ilmoittaessa saantonsa yhtiölle ja pyytäessä suostumusta. Suostumusta voidaan hakea myös ennen kuin osakkeiden aiottuun kauppaan tai muuhun luovutustoimeen ryhdytään. Ellei suostumuksen antamisesta tai epäämisestä ilmoiteta hakijalle kirjallisesti kahden kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta yhtiölle, suostumus oletetaan annetuksi. Hallitus päättää suostumuksesta, ellei yhtiöjärjestyksessä määrää toimitusjohtajaa tai yhtiökokousta antamaan suostumuksen. Kysymys suostumuksen antamisesta on ratkaistava kaikkien samalla saannolla hankittujen osakkeiden osalta samalla tavoin, ellei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty.

Suostumuksen antamisen jälkeen osakkeiden luovutuksensaaja on rekisteröitävä osakkeenomistajaksi, jos hän sitä haluaa. Ennen suostumuksen antamista luovutuksensaajalla ei ole yhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus suoritukseen varoja jaettaessa ja etuoikeus osakeannissa.

Käytännössä suostumuslauseke on huomattavasti harvinaisempi kuin lunastuslauseke. Suostumuslauseke voi täydentää lunastuslausekkeen tarjoamaa suojaa esimerkiksi tilanteessa, joissa lunastukseen oikeutetulla ei ole varaa lunastaa osakkeita, mutta kuitenkin halutaan varata oikeus torjua ei-toivotut uudet osakkeenomistajat.