Lunastuslauseke
Osakeyhtiölain lähtökohtana on osakkeiden vapaa vaihdanta. Ainoastaan yhtiöjärjestykseen otettavalla vapaaehtoisella lunastuslausekkeella tai suostumuslausekkeella voidaan rajoittaa osakkeiden luovutettavuutta. Lunastuslausekkeet ovat yleisiä perhe- ja asunto-osakeyhtiöissä.
Yhtiöjärjestykseen otettavalla lunastuslausekkeella osakkeenomistajat voivat kontrolloida yhtiön osakkeiden luovutuksia ja osakkeenomistajiksi pyrkiviä henkilöitä. Lunastuslausekkeella voidaan estää ei-toivottujen henkilöiden pääsy yhtiöön osakkeenomistajiksi ja haluttaessa antaa yhtiön osakkeenomistajille etuoikeus kasvattaa omistustaan yhtiössä tilanteissa, joissa joku osakkeenomistajista haluaa luopua osakkeistaan.
Toisaalta lunastuslauseke ei aina toimi, niin kuin on alun perin odotettu. Esimerkiksi lunastustilanteessa saattaa käydä niin, että lunastukseen oikeutetuilla ei ole halua tai taloudellisia edellytyksiä lunastaa osakkeita. Osakkeiden lunastusmahdollisuus laskee usein ulkopuolisten ostajien halua ostaa osakkeet ja saattaa siten haitata niitä osakkeenomistajia, jotka harkitsevat osakkeistaan luopumista. Edellä mainituista syistä lunastuslausekkeita tulisi käyttää ainoastaan silloin, kun on olemassa selvä tavoite, jonka toteutumista osakkeiden lunastusmahdollisuus edistää. Vastaavasti lunastuslauseke tulisi poistaa yhtiöjärjestyksestä, kun sitä ei enää tarvita.
Yhtiöjärjestykseen otettavassa lunastuslausekkeessa voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai jollakulla muulla on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä uudelle omistajalle siirtyvä osake. Lunastuslausekkeessa on määrättävä, keillä on lunastusoikeus ja miten useiden lunastukseen oikeutettujen keskinäinen etuoikeus määräytyy. Yhtiöjärjestykseen sisältyvä lunastuslauseke voi koskea kaikkia osakkeita tai vain osaa niistä. Lausekkeesta on oltava merkintä niissä osakekirjoissa, joita se koskee.
Lunastuslauseke voi koskea kaikentyyppisiä omistusoikeuden siirtymistilanteita, kuten esimerkiksi kauppaa, vaihtoa, lahjaa, perintöä, testamenttia ja avio-oikeutta. Haluttaessa osa siirtymistilanteista voidaan kuitenkin rajata lunastuslausekkeen soveltamisen ulkopuolelle. Usein näin tehdään perhe- ja perintöoikeudellisten saantojen kohdalla.
Lunastusoikeuden perusteista ja ehdoista tulee olla määräykset yhtiöjärjestyksessä. Tällöin voidaan määrätä mm. lunastushinta tai sen laskemisessa käytettävät perusteet. Lisäksi yhtiöjärjestyksessä voidaan mainita määräajat yhtiölle esitettävän lunastusvaatimuksen tekemiseen ja lunastushinnan maksamiseen, jotka eivät kuitenkaan saa ylittää alla kohdissa 4-6 mainittuja oletusmääräaikoja.
Osakeyhtiölaki sisältää seuraavat olettamat lunastuslausekkeen sisällölle. Jos yhtiö on sisällyttänyt yhtiöjärjestykseensä lunastuslausekkeen, näitä olettamia sovelletaan siltä osin, kuin yhtiöjärjestyksessä ei ole niistä poikettu, lukuun ottamatta kohdissa 4-6 mainittuja aikarajoja joita ei voida yhtiöjärjestyksessä pidentää:
lunastusoikeus koskee kaikenlaisia saantoja;
kaikki saman saannon kohteena olevat osakkeet on lunastettava kerralla;
lunastushinta on osakkeen käypä hinta, joka vastikkeellisessa saannossa on sovittu hinta, jos muuta selvitystä ei ole;
hallituksen on ilmoitettava kirjallisesti tai yhtiökokouskutsun toimittamistavalla osakkeen siirtymisestä sille, jolla on oikeus lunastaa osake, kuukauden kuluessa siitä, kun hallitus on saanut osakkeen siirtymisestä tiedon;
lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle kahden kuukauden kuluessa siitä, kun hallitus on saanut osakkeen siirtymisestä tiedon; sekä
lunastushinta on suoritettava kuukauden kuluessa lunastusvaatimuksen esittämisen määräajan päättymisestä, tai jos lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty, lunastushinnan vahvistamisesta.