Yhtiökokouksen päätöksen moitteenvaraisuus tai mitättömyys
Yhtiökokouksen päätös voi olla joko moitteenvaraisesti pätemätön tai mitätön. Erona on, että moitteenvaraista päätöstä on moitittava määräajassa, kun taas mitättömyyteen voi lähtökohtaisesti vedota ilman määräaikaa.
Jos asian käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia lain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön tai muuten osakkeenomistajan oikeuteen, osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä nostamalla kanteen yhtiötä vastaan. Sama koskee päätöksiä, jotka ovat muuten osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisia. Päätöstä on moitittava kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Moitekanne nostetaan yhtiön kotipaikan alioikeudessa, tai välimiesoikeudessa, jos välimiesmenettelyn käyttämisestä on määräys yhtiöjärjestyksessä. Jollei kannetta nosteta määräajassa, on päätöstä pidettävä pätevänä.
Osakkaan kohdalla osallisuus päätöksen tekemiseen äänestämällä sen puolesta estää normaalisti moitekanteen ajamisen. Jos yhtiökokouksen päätös on selvästi virheellinen, hallituksen ei tulisi panna päätöstä täytäntöön ennen mahdollisen kanneajan umpeutumista. Moitekanteen johdosta annettavassa tuomiossa päätös voidaan julistaa pätemättömäksi, tai sitä voidaan muuttaa. Samalla yhtiötä voidaan kieltää panemasta pätemätöntä päätöstä täytäntöön. Päätöstä voidaan muuttaa vain, jos voidaan todeta, minkä sisältöinen päätöksen olisi pitänyt olla. Tuomio, jolla yhtiökokouksen päätös on julistettu pätemättömäksi tai päätöstä on muutettu, on voimassa myös niihin osakkeenomistajiin nähden, jotka eivät ole yhtyneet kanteeseen.
Tietyissä tilanteissa päätöksen virheellisyyden katsotaan olevan sellaista erityisen vakavaa laatua, ettei pätemättömyysperusteeseen voida edellyttää vedottavan määräajassa. Yhtiökokouksen päätös on mitätön, jos:
yhtiökokoukseen ei ole toimitettu kutsua, tai kokouskutsua koskevia sääntöjä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu
päätöksen tekemiseen vaaditaan osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen mukaan tietyn osakkeenomistajan suostumus, eikä sellaista suostumusta ole saatu
päätös on selvästi yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen, eikä sen osakkeenomistajan, jota päätös loukkaa, suostumusta ole saatu
päätöstä ei olisi lain mukaan saanut tehdä edes kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella.
Edellä mainitut päätökset eivät edellytä moitekanteen nostamista kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä, eikä niiden toimeenpano ole sallittua. On kuitenkin syytä ottaa huomioon, että mitätönkin päätös saattaa muuttua päteväksi, jos henkilö, jolla on oikeus vedota siihen, ei reagoi kohtuullisen ajan kuluessa.