Osakkeenomistajien suostumus

Tietyissä, suhteellisen harvinaisissa, tapauksissa tavallinen kahden kolmasosan määräenemmistö ei ole riittävä yhtiöjärjestyksen muuttamiseen. Yleisesti ottaen tällainen tilanne tulee eteen, kun muutoksella vähennetään osakkeenomistajan osakeomistukseen perustuvia oikeuksia tai lisätään tämän velvollisuuksia. Tällöin päätöksen tekemiseen vaaditaan annettujen äänien ja kokouksessa edustettujen osakkeiden kahden kolmasosan enemmistön lisäksi tiettyjen tai jopa kaikkien osakkeenomistajien suostumus.

Osakkeenomistajalta on saatava suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen, jos:

• yhtiöjärjestyksellä säädetään yhtiölle muu tarkoitus kuin voiton tuottaminen osakkeenomistajille ja siten vähennetään osakkeenomistajan oikeutta yhtiön voittoon tai sen netto-omaisuuteen;

• osakkeenomistajan maksuvelvoitteita yhtiötä kohtaan lisätään;

• oikeutta yhtiön osakkeiden hankkimiseen rajoitetaan lisäämällä lunastus- tai suostumuslauseke yhtiöjärjestykseen;

• osakkeenomistajan osakkeeseen perustuvaa etuoikeutta osakeannissa annettaviin uusiin osakkeisiin rajoitetaan;

• oikeutta vähemmistöosinkoon rajoitetaan;

• osakkeenomistajan osakkeeseen liitetään yhtiön lunastusoikeutta tai -velvollisuutta koskeva lunastusehto;

• yhtiön oikeutta vahingonkorvaukseen rajoitetaan tai

• samanlajisten osakkeiden tuottamien oikeuksien keskinäistä suhdetta muutetaan, ja muutos koskee osakkeenomistajan osakkeita.

Kaikkien osakkeenomistajien suostumus tarvitaan myös päätökselle, joka koskee yhtiön omien osakkeiden suunnattua lunastamista (eli lunastamista muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa), tai päätettäessä yritysmuodon muuttamisesta osuuskunnaksi, avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi.

Yhtiökokous ei saa myöskään tehdä yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista päätöstä ilman sen osakkeenomistajan suostumusta, jonka kustannuksella epäoikeutettua etua annetaan.