Määräenemmistö

Erityisen tärkeiksi katsottavien päätösten hyväksymiseen vaaditaan osakkaiden määräenemmistön kannatus. Tällöin yhtiökokouksen päätökseksi tulee päätös, jota on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Myös passiivisina pysytelleet osakkaat vaikuttavat näin ollen äänestyksen lopputulokseen pelkällä läsnäolollaan.

Määräenemmistöllä tehtäviä päätöksiä ovat:

• yhtiöjärjestyksen muuttaminen

• suunnattu osakeanti

• optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen

• omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen julkisessa osakeyhtiössä

• suunnattu omien osakkeiden hankkiminen

• sulautuminen

• jakautuminen

• kotipaikan siirto

• yhtiön asettaminen selvitystilaan ja selvitystilan lopettaminen.

Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita, on tiettyjen päätösten pätevyyden edellytyksenä lisäksi se, että päätöstä kannattaa määräenemmistö kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista. Tällaisia ovat sulautuvan yhtiön sulautumista, jakautuvan yhtiön jakautumista, yhtiön asettamista selvitystilaan tai selvitystilan lopettamista koskevien päätösten tekeminen.

Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että osakelajeja yhdistetään tai koko osakelajin oikeudet muuten vähenevät, on tehtävä määräenemmistöllä. Pätevän päätöksen edellytyksenä on lisäksi se, että päätöstä kannattaa määräenemmistö kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista sekä se, että saadaan kaikkien sellaisten osakelajien osakkeiden enemmistön suostumus, joiden oikeudet vähenevät.

Osakeyhtiölain määräenemmistövaatimukset ovat vähimmäisvaatimuksia eli niitä voidaan ainoastaan tiukentaa yhtiöjärjestyksen määräyksellä.