Yhtiökokouksen päätösvalta

Yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päätöksentekoelin. Osakeyhtiölain mukaan päätöksenteko kuuluu tietyissä asioissa yhtiökokoukselle. Tämä tarkoittaa, että näistä asioista voidaan pätevästi päättää ainoastaan yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen yksinomaiseen päätösvaltaan kuuluvia asioita ovat esimerkiksi:

• tilinpäätöksen vahvistaminen

• hallituksen valinta (yhtiöjärjestyksessä voi kuitenkin olla määräys, että hallintoneuvosto valitsee hallituksen jäsenet)

• tilintarkastajien valinta (valittaessa useita tilintarkastajia yhtiöjärjestyksessä voi kuitenkin olla määräys, että yhtiökokous valitsee vain yhden tilintarkastajista)

• hallituksen ja mahdollisen hallintoneuvoston jäsenten palkitseminen (jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty palkitsemisesta toisin)

• yhtiöjärjestyksen muuttaminen

• päätös vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

• lahjan antaminen yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen

• yhtiön asettaminen selvitystilaan

• tilikauden muuttaminen

• osakepääoman alentaminen.

Tietyissä yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvissa asioissa yhtiökokous voi kuitenkin valtuuttaa hallituksen toimimaan puolestaan. Tällaisia ovat muun muassa seuraavat asiat:

• voiton jakaminen tai varojen jakaminen vapaasta omasta pääomasta

• osakeanti

• optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien antaminen

• osakepääoman korotukset (rahastokorotus, osakepääomasijoitus)

• omien osakkeiden hankkiminen.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan antaa yhtiökokoukselle päätösvaltaa myös hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvissa asioissa. Tämä merkitsee yhtiön muun elimen, yleensä hallituksen, päätösvallan vastaavaa supistumista. Yhtiökokoukselle ei kuitenkaan voida siirtää sellaisia asioita, jotka lain pakottavien säännösten mukaan kuuluvat hallituksen yksinomaiseen toimivaltaan. Tällainen asia on esimerkiksi toimitusjohtajan nimittäminen.

Yhtiökokous ei saa tehdä yhtiöjärjestyksen vastaista päätöstä edes sillä enemmistöllä, joka riittäisi yhtiöjärjestyksen asianomaisen kohdan muuttamiseen. Esimerkiksi yhtiön toimialan vastaista päätöstä ei voida tehdä. Yhtiöjärjestyksen vastainen päätös voidaan tehdä ainoastaan, jos kaikki yhtiön osakkaat ovat asiasta yksimielisiä. Yleissääntö on, että yhtiökokouksessa ei saa tehdä päätöstä, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle oikeudetonta etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.