Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuu

Osakeyhtiölain mukaan hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudessa aiheuttanut yhtiölle. Jos vahinkoa on aiheutettu muun osakeyhtiölain säännöksen kuin yleisten periaatteiden vastaisella, yhtiöjärjestyksen vastaisella tai yhtiön lähipiirin hyväksi tehdyllä toimella, vahinko on korvattava aina, ellei johtohenkilö kykene osoittamaan toimineensa huolellisesti. Johdon vastuu konkretisoituu yleensä yhtiön konkurssissa tai hallituksen vaihtotilanteessa.

Hallituksen jäsenillä on kollektiivinen vastuu, eli vastuu syntyy jo siitä, että hallituksen jäsen osallistuu hallituksen kokoukseen, jossa yhtiölle vahinkoa aiheuttava päätös tehdään. Jokaisella hallituksen jäsenellä on yhtä suuri vastuu päätöksistä. Vastuun välttämiseksi ei aina riitä, että jäsen äänestää päätöstä vastaan, vaan kokouksen pöytäkirjaan tulisi merkitä jäsenen eriävä mielipide. Poissaolokaan ei aina riitä vastuun välttämiseksi. Jos jäsen on ollut poissa kokouksesta, ja hän vastustaa päätöstä, hänen tulisi merkitä eriävä mielipiteensä pöytäkirjaan seuraavassa kokouksessa. Ammattitaidon puute ei myöskään ole vapauttava syy.

Toimitusjohtajan vastuu on tyypillisesti hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenen vastuuta laajempi, koska toimitusjohtajalla normaalisti on hallituksen jäsentä laajemmat tiedot ja toimintamahdollisuudet vahinkoa aiheuttavien tilanteiden sattuessa tai niiden välttämiseksi. Sama voi koskea hallituksen tai hallintoneuvoston puheenjohtajaa, mikäli näiden vastuulle on uskottu erityistehtäviä.

Tyypillinen vastuun laukaiseva tilanne voi olla yrityskauppa. Onkin huomattava, että yrityskauppaan vaaditaan aina huolellinen valmistautuminen. Vastuun laukaisevia tilanteita voivat olla myös:

• suurtappiolliset liiketoimet ja mahdollinen pakkoselvitystila;

• merkittävät luottotappiot;

• osakkeenomistajien asettaminen eriarvoiseen asemaan;

• osakkeisiin liittyvät operaatiot;

• toimitusjohtajan valvonta (on tärkeää tehdä riittävät selvitykset ja riskianalyysit);

• veroilmoituksen jättäminen myöhässä;

• varainsiirtoveron maksaminen myöhässä (seurauksena voi olla veronkorotus yhtiölle);

• yhtiön sisäisen kontrollin laiminlyönti;

• yhtiöjärjestyksen vastainen toiminta (sinänsä harvinaista, lähinnä tulevat kysymykseen lunastustapaukset tai yhtiöjärjestyksen toimialapykälän ylittäminen);

• lakirikkomukset (esimerkiksi työoikeuden, ympäristöoikeuden tai arvopaperimarkkinaoikeuden vastainen toiminta).

Oikeus johtohenkilöä koskevan vahingonkorvauskanteen nostamiseen on hallituksella. Siitä voidaan kuitenkin päättää myös yhtiökokouksessa.

Korvausmäärä on pääsääntöisesti jokaisen johtohenkilön osalta yhtiötä kohtaan täysimääräinen, vaikkakin sovittelu on mahdollista. Tahallisesti aiheutetusta vahingosta on kuitenkin yleensä aina maksettava täysi korvaus.Johtohenkilön vastuu selvitetään yksilöllisesti. Mikäli useammat hallituksen jäsenet ovat aiheuttaneet saman vahingon, vastaavat he korvauksesta yhteisvastuullisesti.Vastuu jakautuu vastuussa olevien johtohenkilöiden kesken pääluvun mukaisesti. Kunkin johtohenkilön korvausmäärää arvioitaessa on otettava huomioon kunkin korvausvelvollisen osaksi jäävän syyllisyyden määrä, vahinkotapahtumasta ehkä saatu etu ja muut vastaavat seikat.

Vahingonkorvauskanne johtohenkilöä vastaan on nostettava viiden vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana mahdollisen korvausvelvollisuuden synnyttävä toimi tai laiminlyönti tapahtui.

Yhtiö voi ottaa johtohenkilöille johdon vastuuvakuutuksen [Yritystoimintaan liittyvät vakuutukset]. Vastuuvakuutuksissa on kuitenkin usein lukuisia vakuutusyhtiön korvausvastuun rajoituksia.