Hallituksen tehtävät

Hallituksella on yleistoimivalta yhtiön asioissa. Hallitukselle kuuluvat kaikki tehtävät, joita osakeyhtiölaissa tai yhtiöjärjestyksessä ei ole määrätty yhtiön toisten elinten suoritettaviksi. Sama koskee asioita, jotka eivät niiden luonteen vuoksi kuulu muiden elinten tai toimitusjohtajan toimivallan piiriin. Hallituksella, kuten muillakin yhtiön elimillä, on kuitenkin oikeus päättää yhtiön asioista vain yhtiön toimialan ja tarkoituksen puitteissa.

Yhtiön hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Jos yhtiöllä on toimitusjohtaja, tulee hänen hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.

Hallituksen on huolehdittava siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Jos yhtiöllä on toimitusjohtaja, toimitusjohtajan on huolehdittava siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Hallituksella on tässä tapauksessa ainoastaan valvontatehtävä.

Toimitusjohtaja ei saa ryhtyä toimiin, jotka yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia, jollei hallitus ole häntä siihen valtuuttanut. Poikkeuksena on tilanne, jossa hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa on hallitukselle niin pian kuin mahdollista annettava tieto toimenpiteestä.

Tällaisia epätavallisia tai laajakantoisia asioita, jotka normaalisti aina kuuluvat hallitukselle, ovat esimerkiksi:

• yhtiön toiminnan olennainen laajentaminen tai supistaminen;

• huomattavimmat organisaatiomuutokset;

• huomattavimmat kiinteistönhankinnat;

• toiminnan laajuuteen nähden merkittävät luotonotto- tai antopäätökset;

• yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavien sopimusten tekeminen/irtisanominen/purkaminen; ja

• toiminnan siirtäminen toiseen paikkaan.

Hallituksen muita tehtäviä ovat muun muassa:

• osakekirjojen antaminen osakkeenomistajan pyynnöstä;

• osake- ja osakasluettelon ylläpito;

• yhtiön edustaminen ja toiminimen kirjoittaminen;

• tilinpäätöksen päivääminen ja allekirjoittaminen;

• erilaisten lausuntojen ja vakuutusten antaminen mm. osakepääoman korotusten ja yhtiöjärjestelyjen toteuttamisen lainmukaisuudesta;

• toimitusjohtajan valinta ja erottaminen, sekä tämän palkkion ja toimisopimuksen sisällön vahvistaminen;

• yhtiökokouksen koolle kutsuminen käsittelemään yhtiön toimenpiteitä taloudellisen tilanteen tervehdyttämiseksi, jos yhtiön oma pääoma on alle puolet osakepääomasta;

• kaupparekisteri-ilmoituksista huolehtiminen;

• tytäryhteisön hallitukselle tai vastaavalle toimielimelle ilmoittaminen, jos osakeyhtiöstä on tullut emoyhtiö;

• hallituksen kokousten pöytäkirjojen laatimisesta ja niiden luotettavasta säilyttämisestä huolehtiminen;

• yhtiökokousten pöytäkirjojen nähtävillä pidosta ja luotettavasta säilytyksestä huolehtiminen;

• siitä huolehtiminen, että yhtiön kirjeissä ja lomakkeissa on mainittu yhtiön rekisteriin merkitty toiminimi, kotipaikka, osoite ja y-tunnus sekä mahdollinen selvitystila;

• rangaistavan tekoon perustuvan korvauskanteen nostamisesta päättäminen;

• yhtiökokouksen koolle kutsuminen; ja

• yhtiökokousten päätösten täytäntöön paneminen.

Hallituksen on tarkastettava yhtiökokouksen päätöksen oikeudellinen pätevyys eli lähinnä se, että osakeyhtiölakia ja yhtiöjärjestystä on noudatettu, ja jättää noudattamatta lain tai yhtiöjärjestyksen vastaista päätöstä. Myös muiden lakien noudattamisesta on varmistuttava, jos muun lain vastaisuus voi aiheuttaa yhtiökokouksen päätöksen pätemättömyyden tai säännös on muuten sellainen, että yhtiöllä on velvollisuus sitä siinä tilanteessa noudattaa.