Hallituksen päätöksen pätemättömyys

Hallituksen päätös voi olla joko muodoltaan tai sisällöltään virheellinen, jos sitä tehtäessä ei ole noudatettu yhtiöjärjestyksen tai osakeyhtiölain määräyksiä. Päätös voi olla muodoltaan lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen esimerkiksi, jos:

• päätösvaltaisuus puuttuu;

• esteellisyyssäännöksiä rikotaan; tai

• vaadittava päätöksentekoenemmistö puuttuu.

Päätös voi olla sisällöltään lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen esimerkiksi, jos:

• päätetään omien osakkeiden ostamisesta yli voitonjakokelpoisten varojen; tai

• päätetään yhtiön omaisuuden laittomasta jaosta.

Määräaikaa pätemättömyyteen vetoamiselle ei ole, ja virheellinen päätös ei näin ollen tule päteväksi ajan kulumisen perusteella. Sen sijaan muodollinen virheellisyys saattaa tietyissä tapauksissa korjautua esimerkiksi, jos tiettyyn kokoukseen kutsumatta jääneet jäsenet jälkikäteen hyväksyvät kokouksessa tehdyt päätökset.

Virheellisen päätöksen pätemättömäksi julistamista tai muuttamista ei voi erikseen vaatia. Kenelläkään ei kuitenkaan ole oikeutta eikä velvollisuutta panna täytäntöön hallituksen virheellistä päätöstä. Pätemätön päätös sitoo kuitenkin yleensä yhtiötä, jos esimerkiksi yhtiön sopimuskumppani tai muu kolmas osapuoli, joka voi vedota päätökseen, on ollut vilpittömässä mielessä.