Hallituksen jäsenen eroaminen ja erottaminen

Hallituksen jäsen voi erota tehtävästään milloin tahansa. Häneltä ei vaadita perusteluja.

Hallituksen jäsenen voi erottaa se taho, joka on valinnut hallituksen jäsenen tehtäväänsä. Tämä taho on käytännössä useimmiten yhtiökokous. Poikkeuksellisesti muun kuin yhtiökokouksen valitseman jäsenen voi erottaa yhtiökokous, mikäli yhtiöjärjestystä on muutettu siten, ettei valintaoikeutta enää ole. Erottaminen ei vaadi perusteluja. Erottaminen tulee heti erottamispäätöksestä voimaan. Sekä erotettu että omatoimisesti eronnut hallituksen jäsen voi itse tehdä ilmoituksen kaupparekisteriin jäsenyytensä päättymisestä.

Hallituksen jäsenellä saattaa olla oikeus korvaukseen erottamisen jälkeiseltä toimikaudelta saamatta jääneistä palkkioista, mikäli erottamista on pidettävä asiallisesti perusteettomana. Toisaalta ennenaikaisesti eronneelle hallituksen jäsenelle saattaa syntyä korvausvastuu yhtiötä kohtaan olosuhteista riippuen. Jos hallituksesta tulee vajaalukuinen jäsenen eroamisen tai erottamisen jälkeen tai jos eroava jäsen on hallituksen viimeinen jäsen, jäljellä olevat jäsenet tai viimeinen jäsen on velvollinen huolehtimaan siitä, että uusi jäsen tai uudet jäsenet valitaan jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Jos valinta on yhtiökokouksen tehtävä, tämä tapahtuu siten, että kutsutaan (ylimääräinen) yhtiökokous koolle. Jos hallitus on edelleen päätösvaltainen, valinta voidaan kuitenkin siirtää siihen yhtiökokoukseen, jossa hallituksen jäsenet muutenkin valitaan. Hallitus voi tilapäisesti toimia vajaajäsenisenä, mikäli se on edelleen yhtiöjärjestyksen määräyksen mukaan tällä jäsenmäärällä päätösvaltainen. Jos yhtiöjärjestyksessä on määräys, jonka mukaan hallitus on päätösvaltainen ainoastaan täydellä jäsenmäärällä ja että hallitusta on heti täydennettävä, kun sen jäsenen toimi tulee avoimeksi tai kun jäsen menettää kelpoisuutensa kesken toimikauden. Tällaisen määräyksen mukaan on kuitenkin toimittava. Tällöin hallitus ei voi tehdä päätöksiä ennen uuden jäsenen valintaa.