Edustajan toimien sitovuus

Lähtökohtaisesti yhtiötä eivät sido sellaiset edustajan tekemät oikeustoimet, jotka ovat osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksessä säädettyjen ehtojen vastaisia.

Kaupparekisteriin merkityn yhtiön edustajan tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä jos:

• edustaja on toiminut vastoin osakeyhtiölaissa säädettyä kelpoisuuden rajoitusta. (mm yhtiöjärjestyksen toimialamääräys rajoittaa edustajan toimivaltaa);

• edustaja on edustanut yhtiötä vastoin kaupparekisteriin merkittyä rajoitusta; taikka

• edustaja on ylittänyt toimivaltansa ja se, johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä. Riittävänä osoituksena siitä, että oikeustoimen kohteena ollut tiesi tai että hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä, ei voida pitää pelkästään sitä, että toimivaltaa koskevat rajoitukset on rekisteröity.