Muuttaminen osakeyhtiöksi

Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö voidaan muuttaa osakeyhtiöksi. Yhtiömuodon muuttamispäätöksen tulee olla yksimielinen. Muutosta ei siten voida tehdä, jos joku yhtiömiehistä vastustaa muuttamista. Kommandiittiyhtiön osalta vaaditaan myös äänettömien yhtiömiesten suostumus.

Päätös osakeyhtiöksi muuttamisesta tehdään siinä järjestyksessä, kuin yhtiösopumusta muutetaan. Päätöksen yhteydessä on hyväksyttävä osakeyhtiölain mukaisesti laadittu yhtiöjärjestys. Päätöksestä on laadittava asiakirja, jossa on mainittava seuraavat asiat tai jonka liitteessä on mainittu seuraavat asiat:

• päiväys;

• osakkeenomistajat sekä kullekin tulevat osakkeet;

• yhtiön tilikausi (tai vaihtoehtoisesti siitä on määrättävä yhtiöjärjestyksessä);

• yhtiöjärjestys (voidaan ottaa sopimuksen liitteeksi); ja

• osakkeiden mahdollisen merkintähinnan maksamista koskeva selvitys, jossa yksilöidään omaisuus ja sillä suoritettava maksu, omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatetut menetelmät.

Sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen yhtiömiesten on pidettävä yhtiökokoukselle kuuluvat vaalit, jossa valitaan osakeyhtiön hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat. Hallitus ja tilintarkastajat voidaan valita myös yhtiömuodon muuttamista koskevassa sopimuksessa, jolloin erillistä valintakokousta ei tarvita.

Yhtiömuodon muuttamisesta tulee tehdä ilmoitus kaupparekisteriin. Tarvittavat lomakkeet ja niiden täyttöohjeet löytyvät YTJ:n sivuilta, samoin kuin tieto ilmoitukseen tarvittavista liitteistä. Huomattavaa on, että kaupparekisteri-ilmoitus tulee tehdä kolmen kuukauden kuluessa yhtiömuodon muuttamissopimuksen allekirjoittamisesta, tai yhtiömuodon muuttaminen raukeaa. Yhtiö muuttuu osakeyhtiöksi, kun muutos rekisteröidään kaupparekisteriin.

Yhtiöön ei yhtiömuotoa muutettaessa voida ottaa uusia osakkaita. Mikäli uusia osakkaita halutaan mukaan, voidaan tämä tehdä yhtiön rekisteröimisen jälkeen esimerkiksi maksuttomalla osakeannilla.