Yhtiön edustaminen sopimusta tehtäessä
Sopimuksia tehtäessä ja sopimusten sitovuutta mietittäessä on otettava huomioon säännöt yhtiön edustamisesta. Sopimus ei sido yhtiötä, mikäli yhtiön edustajalla ei ole ollut oikeutta edustaa yhtiötä tai edustaja on ylittänyt edustusvaltansa.
Edustusoikeus voi syntyä lain nojalla tai perustua henkilön asemaan yhtiössä. Henkilö voidaan erikseen valtuuttaa tiettyjen toimien tekemiseen. Kaupparekisteriin merkitty elinkeinonharjoittaja voi lisäksi valtuuttaa määrätyn henkilön prokuristiksi. Prokura on yrityksen edustamista varten annettu yleisvaltuutus. Prokuristi saa kaikessa, mikä kuuluu elinkeinonharjoittajan liikkeen harjoittamiseen, toimia elinkeinonharjoittajan puolesta ja kirjoittaa hänen toiminimensä. Prokuristi ei kuitenkaan saa ilman erityistä valtuutusta luovuttaa kiinteää omaisuutta tai tontinvuokraoikeutta eikä hakea kiinnitystä niihin.
Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiötä edustaa:
hallitus kokonaisuudessaan;
toimitusjohtaja hänen tehtäviinsä liittyvissä asioissa;
yhtiöjärjestyksessä määrätyn edustusoikeuden saanut henkilö tai yhtiöjärjestyksen määräykseen perustuvan, hallituksen erikseen antaman edustusoikeuden saanut henkilö;
hallituksen jäsen yksin vastaanottaessaan yhtiölle suunnatun kanteen.
Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallituksen jäsenellä tai toimitusjohtajalla on oikeus edustaa yhtiötä tai että hallitus voi antaa oikeuden jäsenelleen, toimitusjohtajalle tai muulle nimetylle henkilölle. Kaupparekisteriin voidaan merkitä ainoastaan sellainen rajoitus oikeuteen edustaa yhtiötä, jonka mukaan kahdella tai useammalla henkilöllä on vain yhdessä tämä oikeus. Yhtiöjärjestyksen toimialamääräys rajoittaa yhtiön edustajan toimivaltaa.
Toimitusjohtajan valtuudet kattavat toimet, joita vaaditaan yhtiön päivittäisen juoksevan liiketoiminnan johtamiseen. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että toimitusjohtajalla on valta allekirjoittaa esimerkiksi sopimus raaka-aineiden tilauksesta tuotantoa varten, jos tämä on tarpeen yhtiön tuotannon jatkumiselle. Toimitusjohtajalla ei kuitenkaan ole aina oikeutta allekirjoittaa merkittävämpiä sopimuksia, vaikka hän johtaakin yrityksen operatiivista liiketoimintaa. Näin ollen esimerkiksi päätös ostaa kokonaan uudet koneet yhtiön tuotteiden valmistusta varten ei välttämättä enää kuulukaan toimitusjohtajan toimivaltaan, vaikka päätös sinänsä koskeekin yhtiön liiketoimintaa.
Avoimessa yhtiössä yhtiötä edustavat lähtökohtaisesti kaikki yhtiömiehet yksin yhtiön toimialaan kuuluvissa asioissa. Kaupparekisteriin voidaan kuitenkin tehdä merkintä, jossa edustusoikeus poistetaan joltain yhtiömieheltä tai oikeus annetaan kahdelle tai useammalle yhtiömiehelle yhdessä. Kaupparekisteriin tehtävää merkintää varten tarvitaan yhtiömiesten sopimus. Vain kaupparekisteriin merkittyyn rajoitukseen voidaan vedota kolmatta asiasta tietämätöntä osapuolta vastaan. Jos avoimella yhtiöllä on toimitusjohtaja, joka ei ole yhtiömies, tällä on oikeus edustaa yhtiötä juoksevaan hallintoon kuuluvissa asioissa. Jos toimitusjohtaja on samalla myös yhtiömies, on hänen edustusvaltansa yhtiömiehen edustusvallan mukainen eli toimitusjohtajan edustusvaltaa laajempi.
Kommandiittiyhtiössä on sekä vastuunalaisia että äänettömiä yhtiömiehiä. Oikeus edustaa yhtiötä on lähtökohtaisesti vastuunalaisilla yhtiömiehillä. Äänettömille yhtiömiehille tämä oikeus voidaan haluttaessa antaa valtuutuksella. Äänettömällä yhtiömiehellä ei myöskään ole oikeutta ottaa vastaan yhtiölle osoitettuja haasteita tai tiedoksiantoja. Prokuran antamiseen ei vaadita äänettömän yhtiömiehen suostumusta. Kommandiittiyhtiön toimitusjohtajan edustusoikeus on samanlainen kuin avoimen yhtiön toimitusjohtajan edustusoikeus.
Yhtiön työntekijällä voi olla oikeus asemansa puolesta tai valtakirjalla valtuutettuna tehdä sopimuksia työnantajan puolesta.
Jos on epävarmaa, onko sopimuskumppanin edustajalla oikeutta allekirjoittaa sopimus, on varminta tarkistaa asian yhtiön kaupparekisteriotteesta. Jos henkilölle on rekisteröity edustusoikeus, on vielä tarkistettava, voiko hän edustaa yhtiötä yksin vai ainoastaan yhdessä jonkun kanssa. Myös valtuutus kannattaa varmistaa vastaavilta osin.