Henkilötiedot yrityskauppatilanteessa
Yritysten toiminnassa käsitellään tavallisesti ainakin yritysten asiakkaiden ja työntekijöiden henkilötietoja. Nämä henkilötiedot voivat olla verrattain arvokkaita liikkeen luovutuksessa, sulautumisessa, osakekaupassa tai muussa yritysjärjestelyssä, koska ne voivat vaikuttaa yrityksen toiminnan arvoon sekä jatkuvuuteen.
Yrityskauppatilanteessa rekisterinpitäjänä toimivan myyjän tulee harkita huolellisesti, millä hetkellä ja millä perusteella se voi laillisesti luovuttaa henkilötietoa ostajaehdokkaalle. Henkilötietojen käsittely tulee suunnitella yrityskauppatilanteessa jo ennen kuin tietojen vaihtoon ryhdytään. Tietosuojakysymykset nousevat yrityskauppatilanteessa esille erityisesti kahdella tavalla:
1. voidaanko kaupan kohteeseen liittyviä henkilötietoja esittää ostajakandidaateille ennen kauppaa; ja
2. millä edellytyksillä henkilötiedot voidaan myöhemmässä vaiheessa siirtää ostajalle osana yrityskauppaa.
Lähtökohtaisesti yrityskauppatilanteessa ei tule siirtää henkilötietoja ostajaehdokkaalle ennen kaupan toteutumista. Myyjän ja ostajan välillä sovitaan usein erillisellä sopimuksella jo kaupan neuvotteluvaiheessa siitä, miten myyjä avustaa ostajaa kaupan toteutumisen jälkeen siirtymäajan aikana. Sopimuksen mukaan myyjä voi esimerkiksi avustaa myyjää asiakaspalvelussa tiettyyn päivämäärään asti.
Yrityskauppaneuvottelun yhteydessä solmitaan lisäksi tyypillisesti salassapito- tai aiesopimus, jolla varmistetaan muiden luottamuksellisten tietojen asianmukainen käyttö.
Myyjän tulee harkita tarkasti voiko se luovuttaa ostajaehdokkaille missään laajuudessa henkilötietoja ennen kaupan toteutumista. Tyypillisesti tämä kysymys tulee vastaan työntekijöiden ja yrityksen kuluttaja-asiakkaiden henkilötietojen luovuttamisessa. Pääsääntöisesti henkilötietoja ei voida luovuttaa kolmannelle taholle ilman laillista perustetta, kuten rekisteröidyiltä saatua suostumusta. Tästä syystä henkilötietojen luovuttamiselle on suositeltavaa miettiä sellaisia vaihtoehtoja, joitten avulla vältetään kokonaan henkilötiedon luovutus ennen yrityskaupan toteutumista.
Neuvotteluvaiheessa on suositeltavaa antaa esimerkiksi työntekijöiden palkkatiedot siten, että palkkatiedoista toimitetaan tilastotietoa tai kustannusyhteenveto osastoittain, jolloin tieto ei ole yhdistettävissä yksittäiseen työntekijään. Myös muiden henkilöstöä koskevien tietojen luovutukset tulee lähtökohtaisesti tehdä siten, että niitä ei voida yhdistää yksittäiseen työntekijään, esimerkiksi anonymisoimalla henkilötiedot.
Yrityksen avainhenkilöistä voidaan kuitenkin tietyin edellytyksin luovuttaa tarkempia tietoja jo neuvotteluvaiheessa. Ensijaisesti tietojen luovutus tulee tapahtua tällöinkin kyseisten henkilöiden suostumuksella.
Kun yrityskauppa toteutuu, siirtyvät kaupan kohteeseen sisältyvät henkilötiedot lähtökohtaisesti myyjältä ostajalle. Tällöin ostajalle siirtyy vastuu henkilötietojen lainmukaisesta käsittelystä ja esimerkiksi tietosuojaselosteiden päivittämisestä. Ostajan tulee myös informoida rekisteröityjä toteutuneesta yrityskaupasta.