Yleisesti sulautumisesta
Sulautumisessa yksi tai useampi osakeyhtiö (sulautuva yhtiö) sulautuu toiseen, joko olemassa olevaan tai perustettavaan osakeyhtiöön (vastaanottava yhtiö) siten, että sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuva yhtiö purkautuu ilman selvitysmenettelyä. Usein sulautumisen tavoitteena on hallinnon tehostaminen konsernissa, mutta sulautumisen tavoitteet voivat liittyä myös liiketoiminnan tehokkuuden kasvattamiseen ja. kilpailukyvyn vahvistamiseen.
Sulautumissa sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena usein vastaanottavan yhtiön osakkeita. Vastike voi olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia.
Sulautuminen voi tapahtua siten, että:
yksi tai useampi sulautuva yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön (absorptiosulautuminen), tai
vähintään kaksi sulautuvaa yhtiötä sulautuu perustamalla yhdessä kokonaan uuden vastaanottavan yhtiön (kombinaatiosulautuminen).
Tavanomainen absorptiosulautumisen malli on tytäryhtiösulautuminen, jossa emoyhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö sulautuu emoyhtiöön. Sisaryhtiösulautumisella puolestaan tarkoitetaan vastikkeetonta absorptiosulautumista, jossa konsernin samaan emoyhtiöön kuuluvat sisaryhtiöt sulautuvat keskenään. Kolmikantasulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa sulautumisvastikkeen maksaa muu taho kuin vastaanottava yhtiö. Osakeyhtiölaissa on myös erikseen säädetty rajat ylittävistä fuusioista kahden tai useamman Euroopan talousalueella rekisteröidyn yhtiön välillä EU:n rajat ylittäviä fuusioita koskevaan direktiiviin perustuen.
Sulautumiseen liittyy useita määräaikoja ja dokumentaatiota. Sulautumisen menestyksekäs läpivienti vaatii usein tilintarkastajien ja lakimiesten saumatonta yhteistyötä.
Osakeyhtiölaissa on erikseen säädetty rajat ylittävästä sulautumisesta kahden tai useamman Euroopan talousalueella rekisteröidyn yhtiön välillä, EU:n rajat ylittäviä fuusioita koskevaan direktiiviin perustuen