Yleisesti jakautumisesta

Osakeyhtiö (jakautuva yhtiö) voi jakautua siten, että jakautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät osittain tai kokonaan yhdelle tai useammalle osakeyhtiölle (vastaanottava yhtiö).

Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Vastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia.

Jakautuminen voi tapahtua siten, että:

• jakautuvan yhtiön kaikki varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle ja jakautuva yhtiö purkautuu (kokonaisjakautuminen),

• osa jakautuvan yhtiön varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle (osittaisjakautuminen), tai

• osa jakautuvan yhtiön varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle vastineeksi siitä, että jakautuvalle yhtiölle annetaan vastaanottavien yhtiöiden osakkeita tai arvopapereita (yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen). 

Jakautumisella toimivaan yhtiöön tarkoitetaan jakautumista, jossa vastaanottava yhtiö on perustettu ennen jakautumisen täytäntöönpanoa. Jakautumisella perustettavaan yhtiöön taas tarkoitetaan jakautumista, jossa vastaanottava yhtiö perustetaan jakautumisen yhteydessä. Kokonais- tai osittaisjakautuminen voi tapahtua samalla sekä toimivaan että perustettavaan yhtiöön. Yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen voi tapahtua vain perustettavaan yhtiöön.

Osakeyhtiölaissa on erikseen säädetty rajat ylittävästä jakautumisesta kahden tai useamman Euroopan talousalueella rekisteröidyn yhtiön välillä, EU:n rajat ylittäviä fuusioita koskevaan direktiiviin perustuen.

Jakautumiseen liittyy useita määräaikoja ja dokumentaatiota. Jakautumisen menestyksekäs läpivienti vaatii usein tilintarkastajien ja lakimiesten saumatonta yhteistyötä.