Vastutust piiravad ja välistavad asjaolud
Juhatuse liige ei vastuta tema ametisuhtest tuleneva kohustuse rikkumisega osaühingule põhjustatud kahju eest, kui ta suudab tõendada, et tegutses korraliku ettevõtja hoolsusega.
Lisaks võib juhatuse liikme vastutus olla piiratud või välistatud, kui ta tegutses kõrgemal seisva organi õiguspärase otsuse alusel, osaühing on nõudest loobunud või sõlminud kompromissilepingu või muul moel nõuet piiranud või nõue on aegunud.
Juhatuse liige peab oma tegevuses kinni pidama osanike või nõukogu seaduslikest korraldustest. Seda, kas nimetatud otsus on õiguspärane, peab kontrollima juhatus ise tulenevalt tema kohustusest käituda korraliku ettevõtja hoolsusega. Ka juhul, kui osanikud või nõukogu annavad juhatusele korralduse osaühingule kahjulike tehingute tegemiseks, ei saa juhatus vastutusest vabanemiseks sellisele otsusele tugineda, vaid vastutab koos osanikuga tehinguga osaühingule tekitatud kahju eest solidaarselt.
Samuti juhatuse liikmega sõlmitud lepingus võib olla kokku lepitud teistsugune vastutuse standard kui korraliku ettevõtja hoolsusega käitumine, nt. juhatuse liikme vastutus üksnes süüliselt või raske hooletusega põhjustatud kahju eest. Võlaõigusliku vastutuse üldpõhimõtetega on siiski vastuolus välistada vastutus isegi tahtliku rikkumise eest ning selline kokkulepe on tühine.
Juhatuse võib vastutusest vabastada ka osanike või nõukogu otsusega, kuid ainult asjaolude suhtes, millest otsustav organ on teadlik ning otsuses väljendub selge tahe vabastada juhatuse liige vastutusest. Vastutusest vabastamise otsuse võib teha ka juba toimunud rikkumiste eest. Kui juhatuse liige ei ole kõrgemalseisvat organit teavitanud kõikidest kohustuse rikkumise või vastutusest vabastamise suhtes tähtsust omavatest asjaoludest, võivad osanikud või nõukogu hiljem nõuda oma otsuse tühistamist eksimuse või pettuse alusel. Vastutusest vabastamise otsusena ei ole käsitletav nt. majandusaasta aruande kinnitamine ega osanike või nõukogu tegevusetus juhatuse liikme võimaliku kahjuliku toimingu korral.
Seaduse järgi aegub juhatuse kohustuse rikkumisega seotud kahju hüvitamise nõue üldjuhul viie aasta jooksul kohustuse rikkumisest. Seevastu konkurentsikeelu rikkumise korral on osaühingu keelatud tegevuse lõpetamise ja sellise tegevusega saadud tulu osaühingule üleandmise nõude aegumistähtaeg kolm kuud arvates ajast, mil osaühing sai teada konkurentsikeelu rikkumisest, kuid mitte kauem kui kolm aastat rikkumisest. Nõude aegumine ei lõpeta osaühingu nõuet, vaid annab juhatuse liikmele aluse vastuväiteks.
Kokkuleppel juhatuse liikmega võib aegumise tähtaega nii lühendada kui pikendada kuni kümne aastani. Siiski tuleb erikokkuleppe puhul arvestada seadusest tulenevate piirangutega, nii ei või aegumise tähtaeg olla ebamõistlikult lühike. Samuti ei kehti lühem tähtaeg tahtlike rikkumiste korral.